天天硕士研究生论文网

硕士论文范文

同一控制下企业合并案例介绍

作者:admin1 日期:2022-05-24 09:43:11 点击:203

第 4 章 同一控制下企业合并案例介绍

4.1   双案例选择的原因

本文主要通过对比两个不同情况的A股上市公司来讨论权益结合法在当前 市场条件下在我国同一控制下企业合并的适用性及适用范围。基于本文的理论分 析,同一控制下的企业合并可能具有不同的商业实质,会计处理选择的关键因素 应该是该合并行为是否具有“购买”这一商业实质。判断商业实质可以从交易的 动机、交易对价的确定方法及公允程度、交易的支付方式、合并双方的经营业务 是否有关联等角度出发,以此来考虑权益结合法的适用性。

本文认为某些合并情形虽然符合同一控制下企业合并的定义,但其合并行为 可能与非同一控制下企业合并具有相同的商业实质,也就是说这种类型的合并活 动如果用权益结合法进行会计处理,并不能真实公允地反映企业的经济活动,会 对会计信息质量造成负面影响;而另一些同一控制下的企业合并,可能是受到宏 观政策调控的要求,并非市场上的自愿交易,从经济角度而言仅仅是资产负债的 简单整合,此类合并活动不具有“购买”的商业实质,采用权益结合法才是合乎 逻辑的。

根据上述分析,本文选取了两个具有不同商业实质的并购案例进行对比分 析,通过具体案例对比能够使读者更清晰地理解商业实质不同的各个判断角度, 从而更加全面地分析权益结合法在不同案例下的适用性。经过大量案例的筛选, 本文最终选择宝钢股份合并武钢股份和东风科技合并东风电气两个合并案例作 为案例研究对象,两个合并案例分别代表不具备“购买”的商业实质和具备“购 买”的商业实质的两类同一控制下企业合并的类型,以此来佐证权益结合法在不 同类型的合并行为中的适用性。

4.2   并购双方公司简介

4.2.1   宝钢股份与武钢股份简介

4.2.1.1  宝钢股份简介

宝山钢铁股份有限公司(简称“宝钢股份”)的前身为上海宝山钢铁总厂, 成立于 1977年12月,上海宝山钢铁总厂先后与上海钢铁、梅山钢铁进行重组, 于2000年2月正式成立宝山钢铁股份有限公司,同年12月于上交所挂牌上市(股票代码:600019)。宝钢股份不仅是国内钢铁行业的龙头企业,还是全球领先的 现代化钢铁集团,曾在《世界钢铁指南》全球钢铁行业综合实力排名中位列前三。 宝钢股份在业务结构上重点扎根钢铁行业,同时对金融、贸易、电商等领域进行 拓展。20166月,宝钢股份与武钢股份发生合并,宝钢股份与武钢股份最终 控制人均为国资委,宝钢股份在合并前的股权结构如图 4.1 所示。

image.png

图 4.1 宝钢股份股权结构示意图

4.2.1.2   武钢股份简介

武汉钢铁股份有限公司(简称“武钢股份”),由武汉钢铁集团于1997 年发 起设立,并于 1999年在上交所挂牌上市(原股票代码:600005)。武钢股份专注 于冶金产品的生产制造销售,同时对相关副产品进行开发。武钢集团是武钢股份 的控股股东,武钢集团同样为国资委下属的国有企业,武钢股份在合并前的股权 结构如图 4.2 所示。

image.png

图 4.2 武钢股份股权结构示意图

4.2.2    东风科技与东风电气简介

4.2.2.1   东风科技简介

东风电子科技股份有限公司(简称“东风科技”)由东风汽车公司仪表公司 改制而来,于 1997年 7月在上交所挂牌上市(股票代码:600081)。东风科技以 汽车零部件的研发、制造为主营业务,是国内的汽车零配件行业的龙头企业,并在世界范围内均有广泛的业务合作。2018 12 月,东风科技与东风电气发生合 并,东风科技在合并前的股权结构如图 4.3 所示。

image.png

图 4.3 东风科技股权结构示意图

4.2.2.2   东风电气简介

东风汽车电气有限公司(简称“东风电气”)成立于2004 年5 月,以汽车电 机和电器的研发、生产制造为主营业务,同时也在积极发展新能源汽车驱动电机 业务,东风电气致力于成为行业领先的驱动电机与电驱动系统的供应商。东风电 气与东风科技同为东风汽车零部件(集团)有限公司的子公司,东风电气在合并 前的股权结构如图 4.4 所示。

image.png

图 4.4 东风电气股权结构示意图

4.3 并购案例的合并概况

4.3.1    宝钢股份并购案的合并概况

4.3.1.1   并购的背景

近年来,中国的钢铁行业已经从飞速发展的阶段步入了成熟期,钢铁行业市 场开始出现了供大于求、产能严重过剩的消极现象。2015 年底,党中央、国务院提出要大力推进“供给侧改革”,将“去产能”作为全国经济工作的重点任务 之一。为了落实好国家宏观政策的战略部署,首要解决的便是钢铁行业产能过剩 这个大问题。然而,我国钢铁行业的市场集中度水平长期处于低谷,企业“小” 而“散”的现象十分严重,严重影响了国家政策的落实,对整个钢铁行业的供给 侧结构性改革和稳定发展造成了不利影响。对此,国家倡导一些有条件的钢铁企 业通过兼并重组的方式来化解过剩产能,进而推动供给侧改革的有效落实。

4.3.1.2  并购的具体方案

在国家政策的号召下,2016 年6 月27 日,宝钢股份与武钢股份同时发布了 停牌公告,开始商议双方的合并方案,挑起了钢铁行业供给侧改革先行军的重担。 在此次合并中,宝钢股份为本次合并的主并方,武钢股份为被合并方;合并前宝 钢股份与武钢股份互不持有对方的股份。合并的具体进程如表 4.1 所示。

表 4.1 宝武钢合并进程表

时间

事件

2016 年 6 月 27 日

宝钢股份和武钢股份同时发布了停牌公告,商议双方合并方案

2016 年 9 月 21 日

宝钢股份与武钢股份共同发布《重大资产重组进展公告》

2016 年 9 月 22 日

国资委报国务院批准,同意宝钢股份与武钢股份实施联合重组

2016 年 9 月 27 日

宝钢股份与武钢股份共同发布合并方案(草案)

2016 年 11 月 17 日

宝钢股份的控股股东正式更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”

2016 年 12 月 30 日

宝钢股份合并武钢股份获得中国证监会核准

此次宝钢股份合并武钢股份采取换股吸收合并的方式,宝钢股份换股的价格 以公司董事会审议该合并事项的决议公告日前 20个交易日的股票市场交易均价 为参考价,并依照不低于参考价的 90%作为定价原则,进而确定换股价格为每股 4.60元;武钢股份换股的价格以公司董事会审议该合并事项的决议公告日前 20 个交易日的股票市场交易均价为参考价,并依照不低于参考价的 90%作为定价原 则,确定换股价格为每股 2.58元;本次换股吸收合并的换股比例由此可以确定 为 1:0.56 ,即每一股武钢股份的普通股能够换取 0.56 股宝钢股份的普通股。合并 完成后,宝钢股份向武钢股份合计发行了 5,652,516,701 股的股份。此外,在定 价的基准日直至换股实施日,若合并双方发生资本公积转增股本、配股或权益分 派等事项,换股的价格将依据上海证券交易所的有关规则进行调整。

4.3.1.3  并购结果

合并完成后,宝钢股份成为此次合并的存续方,武钢股份为此次合并的非存 续方;自合并日起,武钢股份的法人资格随即消失,武钢股份的所有资产、负债 及其他的权利与义务都将转移至宝钢股份;同时,双方在合并之前的经营市场与 主营业务也将进行有机融合。宝武钢在合并前后的股权变化如表 4.2 所示。

表 4.2 宝武钢合并前后股权结构变化表

\合并

主体

股东

合并前

合并后的存续方

宝钢股份

武钢股份

持股数量

(亿股)

持股 比例

持股数量

(亿股)

持股 比例

持股数量

(亿股)

持股 比例

中国宝武

集团

115.24

70.05%

-

-

115.23

52.14%

原宝钢股份 其他股东

49.27

29.95%

-

-

49.27

22.29%

武钢集团

-

-

53.25

52.76%

29.82

13.49%

原武钢股份 其他股东

-

-

47.68

47.24%

26.70

12.08%

合计

164.51

100.00%

100.93

100.00%

221.02

100.00%

数据来源:根据《宝山股份换股吸收合并武钢股份暨关联交易报告书》整理

4.3.2    东风科技并购案的合并概况

4.3.1.1  并购的背景

本世纪以来,随着技术的进步、人民生活水平的提高,市场消费结构开始发 生巨大变化,在中国汽车产业迎来了飞速发展的黄金期。但由于我国汽车行业整 体发展时间较短,资本参与不充分,导致我国整个汽车行业存在产能不平衡、技 术不成熟、质量参差不齐等问题。一方面,我国车企与车企之间、车企与上下游 之间联系不紧密,产品生产现代化系统化程度低、技术交流困难、市场结构分散, 造成了大量的资源浪费;另一方面,新能源汽车的发展在电机芯片制造、能源利 用水平、电池组能量密度、电池回收效率等方面依旧受到国外技术的制约,核心 技术有待提高。由此,我国汽车企业要想形成自身的竞争优势,提升品牌形象, 必须加强技术融合,提高科技创新力度,推动汽车生产领域核心技术的突破与提 高,从而在竞争激烈的市场环境中占据一席之地。

4.3.1.2  并购的具体方案

东风零部件集团作为东风科技和东风电气的实际控制人,以直接持有的方式 拥有东风电气 98.78%的股权,以间接持有的方式拥有东风电气 1.22%的股权, 合计持有东风电气 100%的股权;合并前,东风科技不持有东风电气股份。此次 合并,东风科技为本次合并的主并方,将收购东风电气 100%发的股权。合并的 具体进程如表 4.3 所示。

表 4.3 东风科技合并东风电气主要过程

时间

事件

2018 年 7 月 7 日

东风科技发布《关于拟收购东风汽车电气有限公司股权的公告》

2018 年 10 月 31 日

东风科技发布《拟股权收购所涉及东风汽车电气有限公司股东全部权   益价值评估项目资产评估报告》

2018 年 10 月 31 日

东风科技发布《关于收购东风汽车电气有限公司   100%股权并签署股权 转让协议暨关联交易的公告》

2018 年 12 月 5 日

东风汽车电气有限公司依法注销,原东风电气所有资产、债务及其他   权利与义务转移至东风科技。

根据 2018年 7 月东风科技披露的公告所述,东风零部件集团计划先行收购 集团子公司东风悬架弹簧有限公司所持有的东风电气 1.22%的股权,再由东风科 技向东风零部件集团收购东风电气 100%的股权。后经公司董事会讨论,为了加 快合并进程,简化审批流程,东风科技通过现金支付的方式以 304.70万元收购 了东风悬架弹簧有限公司持有的东风电气 1.22%的股权,以 24,671.05 万元收购 了东风零部件集团持有的东风电气 98.78%的股权,合计东风电气 100%的股权。 交易价格以东风科技委托的北京北方亚事资产评估事务所出具的资产评估报告 为依据,截至2018年3月31日东风电气的评估价值为24,975.75 万元,与合并 成本相等。该评估价值与账面价值相比高出4,425.59 万元,净资产的增值率为 21.54%。2018 年 10 月 31 日,东风科技与东风零部件集团及东风悬架弹簧有限 公司正式签署《股权转让协议》。

4.3.1.3  并购结果

合并完成后,东风科技拥有东风电气 100%的股权。由于此次合并属于同一 控制下企业合并,东风电气的所有资产负债以及当期产生的所有损益将纳入东风 科技的合并财务报表。此次合并的完成也有利于解决东风科技与东风电气之间存在的关联交易问题,提高东风科技的业务独立性。同时,东风电气研发制造的汽 车起动机、发电机与新能源汽车驱动电机等主要产品能够与东风科技的生产研发 的电机控制器形成集成产品,产生技术联动与新能源业务协调发展的效果,有利 于东风科技业务资源的优化整合,对公司可持续发展与市场竞争力的加强产生积 极作用。东风科技与东风电气合并后的股权结构如图 4.5 所示。

image.png

图 4.5 东风科技并购东风电气后股权结构示意图

第 5 章 权益结合法在案例中的适用性分析

5.1  基于合并动机的分析

5.1.1    宝钢股份并购案合并动机分析

5.1.1.1  国家政策促进产业转型

由于大环境的经济水平不断下行,中国的钢铁行业的发展也遇到了越来越多 的阻滞,再加上全球环境的不断变化,提供了新的发展机遇和挑战,为了改善钢 铁行业的现状,避免产能得不到合理利用而产生浪费,促进整个行业的转型升级。 钢铁行业的调整政策在 2015 年出台,推动了宝钢、武钢的战略性结构调整,促 进了整个行业的结构转型升级,响应了供给侧改革的号召。宝武钢合并是顺应国 家政策、改善行业现状的一大举措。

5.1.1.2  产能过剩推动资源整合

中国钢铁生产能力自 1996 年突破一亿吨以来,一直位居世界第一。二十一 世纪之后,中国钢铁行业虽然保持着高速的发展速度,但由于国家一直在号召优 化产业结构,保护生态环境的政策,再加上我国经济增长速度变缓,就造成了钢 铁行业产能大于需求的局面,不利于行业的进步和发展。根据 2015 年的粗钢产 量十二亿吨来计算,我国的产能利用率低于百分之七十,整个行业的亏损面超过 百分之五十。针对这种情况,我国政府出台了涉及实现钢铁行业脱离发展困境, 解决过剩产能问题的文件,在文件中要求五年内我国的钢铁产能需要不断地缩 减。钢铁行业作为重工业一直以来都是我国经济的重要支撑,在国家的号召下, 宝钢和武钢的合并就是为了完成减产增效的重大战略任务。

5.1.1.3  市场集中度较低推动企业重组

一个行业发展是否稳定、结构是否平衡可以用市场集中度这一指标来衡量。 我国的钢铁行业存在着许多的“僵尸企业”,2015 年钢铁行业内前十的企业所生 产的钢产量仅占了整个行业的三成,体现出了我国钢铁企业存在多、散的行业分 布情况,这种结构特点也很容易造成中国钢铁资源的虚耗。2016 年国家针对这 种现状提出兼并重组的指导意见,设定了在十年之内将主要钢铁企业的总产量提 高到整个行业的 60%以上。近些年来,我国一直着力于重组企业来减少钢铁企业 的分散,提高行业的市场集中度。企业的兼并重组能够最大程度地优化产业结构又不造成浪费,是响应国家政策的最佳方式。

5.1.2   东风科技并购案合并动机分析

5.1.2.1  提升上市公司核心技术,增强上市公司核心竞争力

东风科技作为一家上市公司,主要的产业是生产汽车零部件,在中国汽车配 件制造领域发挥着重要作用。公司一直都保持着良好的业绩并与美国、日本、泰 国的重要汽配企业有着良好的合作关系。除此之外,公司还一直在高新技术领域 追加投资并自主研发汽车的制动系统,自主研发的产品也得到很多客户的青睐。 收购东风电气对该企业继续扩大和加强其主要业务有着积极的作用,同时还能使 公司在新能源技术的开发上得到帮助。东风电气本身研制出了有关新能源汽车制 造的驱动电机技术,该项技术在行业内也较为先进,它的技术研发部门也具有较 好的电驱动技术和控制器研发的创造能力。所以,东风科技对东风电气的收购能 够使公司提升新能源技术的资源,促进电驱动系统的业务的完整性,通过提供新 能源技术领域先进的完整的电驱动系统来吸引客户。

5.1.2.2  实现企业协同效应,发展新能源汽车产业

东风汽车股份有限公司是合并双方的最终控制者。近些年来,国家大力鼓励 新能源汽车行业的发展,包括发布实施新能源战略的政策和出台新能源车的双积 分政策,东风汽车作为汽车企业的龙头也和其他车企一样积极抓住新的机遇和面 对新的挑战,为提升公司的竞争力努力拓展新能源汽车产业。2018 年,为了支 持新能源车业务的发展,东风汽车在资金、人才、内部整合方面都不遗余力地提 供支持。在资金上,投入比去年多一成的研发投入;在人才上,召集各个中高级 研发人员进行开发研究;在内部整合上,集团公司强调要在内部实现技术协调, 共建新能源平台。对东风汽车来说,集团是有能力对人才和资金进行调配的,最 重要的就是如何利用内部资源来实现协同效益。东风汽车需要加快形成一个新能 源技术完善、研发能力强、产品效益好的公司,而此次东风科技和东风电气之间 的交易就是集团内部的资源整合,以期形成一个能创造良好效益的企业。

5.1.3   不同的合并动机对权益结合法的适用性差异分析

宝钢和武钢之间的合并交易体现了我国一直以来“去产能”的号召,是响应 国家推进大型国企进行重组合并的政策,是政府主导的结果,所以这个交易并不 是宝钢股份和武钢股份出于自身经济效益考虑而进行的一项交易,并不是企业本身意愿的体现,所以本质上并不是一次购买行为;此次合并的整个过程,从交易 的发起到交易的审批再到交易的具体流程,每一个环节都有国资委与相关部门的 把控和推进,整个合并过程也非常顺利和迅速,几乎没有什么阻滞,很多环节也 是通过政府部门“开绿灯”而快速完成,对最终控制者国资委来说,由于是换股 合并,也没有国有资源的实质性流动。此次合并的动机是不同于一般的非同控下 的企业合并交易的,在实质上是贴近BCUCC定义中提到的资源整合的调配与整 合的动机。综上所述,这显然不是一个市场行为,没有购买的内涵,权益结合法 在这个交易中进行会计处理是合理的。

根据 CAS20 的规定,东风科技合并东风电气的案例在形式上是绝对符合同 一控制下的企业合并的定义的,两家企业的最终控制者都是东风汽车且合并前后 的最终控制方没有发生改变,所以合并方使用了权益结合法对交易进行会计处 理,这从准则的角度来说是没有问题的。但从实质上的合并动机来看,主要是为 了实现业务上的协同,实现经济上的效益。具体来说,对合并的那一方(东风科 技)而言,合并动机是拓展新能源汽车业务,增强核心竞争力;对最终控制者(东 风汽车)而言,合并动机是增加经营业务、发挥协同效应。可以看出,无论从市 场哪一方的角度出发,都是主体自身的意愿在驱使合并行为的发生,合并动机都 是更加贴近“非同一控制'的那类交易类型的特点,此时交易的商业实质应该更 适合购买法的使用。

在衡量一项合并交易的实质是否是购买行为时,合并动机应该作为最重要的 判断因素。从这两个案例对比可以看到,两个合并行为在形式上都符合同控下企 业合并的定义,但合并的动机在性质上存在明显的不同,它们同时也都是同控下 企业合并的两种类型各自的典型代表。宝武钢合并这类大型央企之间的合并,一 般而言是在国家政策和行业发展战略的引导下产生的,并购过程也是受政府相关 部门的主导,并不是在市场发展下的自然选择,不属于公平的市场交易,也就更 不会有“购买”的实质内涵了,权益结合法在这种情况下是适用的。东风科技和 东风电气的合并案中,合并相关方都是自愿地开展交易,以期提高企业的经济效 益,实现利润的增加,虽然在形式上被归类于BCUCC,但实质上却是明确的购 买行为,应用购买法进行合理反映。

5.2 基于交易对价的确定方法及公允程度的分析

5.2.1  宝钢股份并购案交易对价分析

宝钢和武钢在合并前也都是上市企业,都有最能反映市场价格的最新股价作 为定价的基础。所以根据最新的《重大资产重组管理办法》,合并双方都选择将 董事会作出决定并发布公告前20 个交易日的平均成交价格作为参考,因为这样 计算出来的平均价格能够较合理的反映最新的资本市场情况,这个价格既包括行 业目前的发展情况也包括了对行业的未来预期。交易决定用上述的平均成交价格 的 90% 来确定这项合并交易的股票交换价格,这样能够公平地维护双方全体股东 的利益。

宝武钢合并是按照换股并购的常见做法来进行交易定价的。双方都以上述的 交易定价方法进行定价后,宝钢股份的换股价格被定为每股 4.60 元,武钢股份 的换股价格被定为每股 2.58 元,所以二者交换股票的比例为 1:0.56,也就是说每 股武钢的股票就可以与 0.56 股宝钢的股票进行交换。由于合并双方都是公开市 场的上市公司,所有的历史成交价格信息都可以在股票市场被查询到,所以用股 票市场的成交价格来进行交易定价是较为合理的衡量手段。除此之外,还有出于 信息监管等理由无法公开财务信息,也就无法运用未来的现金流进行折现等估值 手段的原因,股票的市场价格是最合理也是唯一的选择。

5.2.2  东风科技并购案交易对价分析

东风科技收购东风电气所有的股权并在 2018年 3月 31日(合并过程中确定 的评估基准日)对东风电气所有权益的交易价格采取了评估手段,具体的评估方 式和评估结果都在发布的资产评估报告里披露。按照收购评估的常规办法,东风 科技邀请第三方评估机构对东风电气的所有资产以及负债分别用资产基础法与 收益法来评估,详细披露了两种估值方法的前提假设、计算过程、结论等,接着 具体进行回顾和比较,对比分析了两种评估手段的合理性,判断哪一种更加适用。 东风电气虽然目前的主要业务还是传统业务,但是也正在开发新的业务领域,处 在创新和变革阶段,再加上即使新能源车行业近些年发展势头很强劲,但仍然处 于起步阶段,未来的形势仍然不明朗,所以预估东风电气的未来收益是有较大难 度的,用收益法进行评估的结果也无法被保证,所以合并方最终选取资产评估法 的衡量结果作为最终的交易价格,总价是 24,975.75万元。

5.2.3  不同的对价确定方式对权益结合法的适用性差异分析

从上述分析可以看到,宝钢合并武钢的交易中没有对交易标的进行资产评估 来确定一个交易价格,而是通过两者在公开市场上的股价确定一个股票交换的比 例。虽然证券交易市场中的股票价格也能在一定程度上给合并的交易对价的确定 提供参考,但没有办法用股价去衡量资产和负债的公允价值,公允价值只能由科 学公正的价值评估手段来确定。在交易中股票的平均成交价格只是为合并双方交 换股票提供一个公平的计算方式,而这样的定价方式和一般的市场交易中的定价 有明显的区分,可以反映宝钢和武钢的合并交易不能被认为是一种购买行为。除 了缺乏公允价值评估步骤之外,宝武钢合并在完成之后由于种种原因仍然保持着 两个实体独立经营的情况,两者的合并更类似是一种表面的法律形式上的合并, 这也能体现出这个合并是不存在商业实质的。

而东风科技合并东风电气这一案例中,东风科技委托了事务所对交易标的进 行了资产评估,选择了资产基础法的估值结果,以公允价值来确定交易对价,体 现了资产在交换中的实际价值。BCUCC的界定中一直以来都有说明在这类型的 交易中的定价应该不是公允的结果,与非同控制下合并以公允价值作为交易价格 不同, BCUCC 中的合并标的的价格应该被双方的最终控制者决定或是不存在明 确定价只是以一个常见方式进行股票交换。这项交易的定价方式与非同控下的企 业合并的定价方式是一致的,而且和非同控交易中聘请外部机构来进行资产评估 从而定价的合并流程也是相似的。运用公允价值来定价的交易符合公平公正的市 场交易的定义,因为它能够反映标的资产的真实的价值,满足购买法使用的前提。 就像用公允价值买入市场上公开售卖的固定资产一样,以公允价值购买合并标的 也是一项公平的资产交易。在这类交易中,购买法的使用能够提供更加贴近交易 实质的会计信息,对会计信息使用者更加有益,也将具有更高的会计信息可比性。

5.3  基于交易对价支付方式的分析

5.3.1  宝钢股份并购案支付方式分析

2016年9月,宝钢和武钢之间的并购协议进行了签署,协议内明确了双方 合并的一些事项。协议中写明宝武钢双方对合并目的、时间、对价和支付方式等 具体情况达成了一致。宝钢和武钢进行股份交换吸收合并,换股后由宝钢股份(这 次交易中的合并方、存续方)去办理有关的工商变更登记的手续,由武钢股份(这 次交易中的被合并方、非存续方)去进行注销登记。

合并的具体支付方式是换股股东收到宝钢发行的在上海证券交易所流通的 流通股,并将原先武钢的流通股股票进行注销。在换股过程中合并方也重视保护 全体股东的权益,对那些在股东大会上提出反对意见或者放弃投票的股东,宝钢 提供了现金选择权,若那些股东想要行使这个权利,可以在行使日以每股 2.58 元的价格将股票卖出,得到对应的行权价格的现金。在交易完成后全体股东的权 益也要得到保障,主要体现在合并双方之前的未分配利润都会一起被合并之后的 所有股东享有。

5.3.2  东风科技并购案支付方式分析

在交易之前,东风电气 98.78%的股权被合并双方的同一控制人东风零部件 集团持有,另外 1.22%的股份被东风汽车悬架公司持有。按照原本披露的交易计 划,东风零部件作为最终的控股股东先收购了那 1.22%的股权,然后东风科技再 从它的控股股东处收购东风电气的所有股权。但在之后的合并程序中,出于避免 变更登记的繁杂手续等目的,东风科技直接向两个标的资产的控股股东都支付现 金获得股份。东风科技向东风零部件支付了价值 24,671.05 万元的现金和现金票 据,得到 98.78%的股权,再向东风悬架支付 304.70 万元的现金,得到 1.22%的 股权,交易总价格为24,975.75 万元(评估后的公允价值),最终得到对东风电气 100%的控制权。两笔现金支付都是发生在交易标的进行工商变更登记后,且不 超过一个月内。

从本案例具体的支付方式可以看到,在这项交易中合并方使用了完全的现金 支付,交割的程序相比之下更加简单,不会稀释股东的股份,但存在也许会造成 现金流压力的缺陷。

5.3.3  不同的支付方式对权益结合法的适用性差异分析

从案例介绍中的股权结构图可以得知,宝钢和武钢有同一个最终控股股东, 即国资委。国资委对宝钢和武钢都拥有超过 50%的股权,整个交易也是由这个政 府机关主导进行的,是集团内部的直接资源调配和整合,而不是在公开市场上的 资产购买交易,所以也不像那些公开交易的资产一样能得到它们的公允价值,用 双方企业的股票历史成交价格只是为了计算出一个合适的换股比例而不是为了 定价。从最终控制者国资委的立场来看,宝钢和武钢的合并只是集团内部的一种 资源调配,不仅管理层没有发生什么变化,业务方面也保持基本的传统业务。合并双方是通过交换股份来完成交易的,以国资委的立场看这样的支付手段是不会 导致这个集团任何利益的流入和流出的,更不会导致控制权的转移,这显然不是 普通概念上的购买行为。此外,虽然换股合并会在一定程度上稀释股权,但对最 终控制者的控制权不会有什么影响。

在东风科技合并东风电气的案例中,合并方使用现金作为支付手段,是用现 金来换取资产,明显和“权益结合”相悖。虽然股东的控制权不会被现金的支付所 影响,但现金的流出实实在在地减少了企业的现实资产,这也完全不同于权益结 合。在这个案例中的合并行为类似于通过支付现金换取了以公允价值计量的资 产,购买法更加适用。

5.4   不同会计处理方法对财务绩效的影响分析

5.4.1   对宝钢股份并购案的财务绩效影响分析

5.4.1.1   宝钢股份并购案在权益结合法下的会计处理分析

通过上文分析可知,合并前,宝钢股份和武钢股份的最终控制者均为国资委, 且合并前后的最终控制者保持一致。按照CAS20的规定,该交易属于BCUCC, 采用权益结合法来反映合并的信息。合并完成后,宝钢股份的主要财务指标如表5.1      所示。

表 5.1 宝钢股份合并武钢股份前后主要财务指标变化情况

单位:万元

项目

合并前

合并后

宝钢股份

武钢股份

宝钢股份

总资产

26, 626, 532. 20

9, 586, 857. 67

36, 208, 530. 48

总负债

14, 057, 873. 26

6, 838, 929. 84

20, 892, 914. 81

股东权益合计

12, 568, 658. 94

2, 747, 927. 83

15,315,615.68

归属于母公司股东权益合计

11, 562, 493. 83

2, 716, 949. 97

14, 278, 472. 70

资产负债率

52.80%

71. 34%

57. 70%

营业收入

7,   799, 279. 98

2, 884, 954. 96

10, 675, 171.21

利润总额

502, 195. 23

-4, 291. 05

497, 109. 09

净利润

362, 140. 88

-12, 943. 90

348, 401. 90

归属于母公司股东的净利润

346, 848. 28

-12, 992. 98

333, 060. 22

数据来源:根据《宝山股份

换股吸收合并武钢股份暨关联交易报告书》整理



由上表可知,宝钢股份合并武钢股份后资产总额由合并前 26,626,532.20万 元增加到 36,208,530.48 万元,增长幅度为35.99%;负债总额由 14,057,873.26万 元提高到 20,892,914.81 万元,增长幅度为 48.62%。交易完成后宝钢股份的资产 负债率上升了 4.9 个百分点,由 52.80%上升至 57.70%,主要原因是武钢本身的 资产负债率较高。

在 盈利 能 力 方面 , 合 并后 的 宝 钢股 份 2016 年 的 营 业收 入 由 合并 前 的 7,799,279.98万元提升至 10,675,171.21 万元,增幅为 36.87%;利润总额由合并前 502,195.23 万元减少至497,109.09 万元,变化幅度为-1.01%;归属于母公司股东 的净利润由合并前 346,848.28万元减少至 333,060.22万元,变化幅度为-3.98%。 在这巨大变化的背后,除了宝钢股份的各项指标要优于武钢股份以外,还因为权 益结合法本身的特点。因为我国要求运用该方法时,要将被合并企业的当期利润 计入损益表,所以武钢股份发生合并当年的利润和损益均要并入宝钢股份。

5.4.1.2  宝钢股份并购案假设采用购买法的会计处理分析

如果宝钢股份合并武钢股份属于非同控下的企业合并,要用购买法来处理, 则需要获取武钢股份的可辨认净资产公允价值。但在本次合并过程中,并没有对 武钢股份进行资产评估,无法直接获取武钢股份相关资产的公允价值。为便于下 文研究,假设在宝钢股份合并武钢股份的过程中武钢股份的换股价格能够公允地 反映出武钢股份的股东权益价值,其资产、负债结构均与账面价值相同。

在购买法下若是通过发行股票的方式作为支付手段,那合并方的股东权益可 以根据新发行股份的对应市场价格进行计算。此时,武钢股份在合并日的股东权 益、资产及负债的公允价值计算公式如下所示:

武钢股份股东权益 = 武钢股份换股价格*合并前股本总数; 武钢股份资产公允价值 = 股东权益/(1-资产负债率); 武钢股份负债公允价值 = 资产公允价值 - 股东权益; 根据上述公式,武钢股份的股东权益、资产及负债的公允价值为: 武钢股份股东权益公允价值 = 2.58*1,009,377.98 = 2,604,195.19 万元; 武钢股份资产公允价值 = 2,604,195.19/(1-71.34%)= 9,086,514.96 万元; 武钢股份负债公允价值 = 9,086,514.96 - 2,604,195.19 = 6,482,319.77 万元; 在权益结合法和购买法下,相应的账务处理如表 5.2、表 5.3 所示。

表 5.2 两种会计处理方法的账务处理

单位:万元

会计处理方法

账务处理

权益结合法

借:长期股权投资

贷:股本

资本公积

2,747,927.83

565,251.67

2,182,676.16


借:长期股权投资

2,604,195.19

购买法

贷:股本

565,251.67


资本公积

2,038,943.52

 

表 5.3 两种会计处理方法的合并抵消会计分录

单位:万元

会计处理方法

合并日的合并抵销会计分录

权益结合法

借:被合并方所有者权益

贷:长期股权投资

2,747,927.83

2,747,927.83

in力亍注

借:被合并方所有者权益

2,604,195.19

购买法

贷:长期股权投资

2,604,195.19

 

5.4.1.3  两种会计处理方法对宝钢股份的财务绩效影响分析 

(1)对偿债能力的影响

在采用权益结合法的情况下, 宝钢股份此次合并资产入账价值为 36,208,530.48 万元, 负债入账价值为 20,892,914.81 万元, 股东权益合计 15,315,615.68 万元。如果此次合并会计处理采用购买法,宝钢股份取得武钢股份 的资产和负债要按照公允价值核算,那么,资产入账价值为 35,708,187.77万元, 负债入账价值为 3,898,392.36 万元,股东权益合计为 15,171,883.04 万元。购买法 下确认的资产比权益结合法确认的数额少 500,342.71万元,负债比权益结合法确 认的数额少 356,610.07万元,股东权益较权益结合法确认的数额少了 143,732.64 万元,但从资产负债率来看,并没有发生变化。

表 5.4 两种方法下资产负债表主要财务数据

单位:万元

项目

权益法

购买法

差额

总资产

36,208,530.48

35,708,187.77

500,342.71

总负债

20,892,914.81

20,536,304.74

356,610.07

股东权益合计

15,315,615.68

15,171,883.04

143,732.64

资产负债率

57.70%

57.70%

-

通过对上述结果的对比,可以发现宝钢股份资产负债表的具体项目出现了一 些差额,主要原因是购买法是按照标的资产的公允价值进行计量的,而权益结合 法是用账面价值衡量的。但从资产负债结构角度看,宝钢股份并购案并没有在会 计处理方法改变后发生显著的变化。

(2)对盈利能力的影响

购买法下,被合并公司在购买日不需要编制合并利润表,在该会计处理方法 下,宝钢股份合并利润表中营业收入为7,790,216.25万元,利润总额为 501,400.14 万元,净利润为 361,345.80万元,净利润率为 4.64%。具体如表 5.5 所示。

表 5.5 两种方法下利润表主要财务指标

单位:万元

项目

权益法

购买法

差额

营业收入

10,675,171.21

7,790,216.25

2,884,954.96

营业利润

504,104.99

510,406.74

-6,301.75

利润总额

497,109.09

501,400.14

-4,291.05

净利润

348,401.90

361,345.80

-12,943.90

净利润率

3.26%

4.64%

-

归属于母公司股东的净利润

333,060.22

346,053.20

-12,992.98

可以发现,在权益结合法下,宝钢股份合并武钢股份后整体的盈利指标有所 下降,这也将对宝钢股份的市场估值产生一定的负面影响。这主要由于在购买法 下,武钢股份在合并前实现的经营成果不能并入宝钢股份,而在权益结合法下, 宝钢股份在编制合并日的合并利润表时,应该包含宝钢股份及武钢股份自合并当 期期初至合并日实现的净利润。

5.4.2   对东风科技并购案的财务绩效影响分析

5.4.2.1  东风科技并购案在权益结合法下的会计处理 通过上文分析可知,合并前,东风科技和东风电气的实际控制人均为东风汽 车零部件(集团)有限公司,合并双方在合并前后实际控制人未发生改变。同时, 东风科技委托第三方机构对东风电气进行资产评估,以2018 年3 月31 日作为评 估基准日,采取资产基础法与收益法的测算方法,来评估对象价值,最终确定东 风电气评估前资产总额为 36,070.81万元,负债总额为 15,520.65万元,股东全部 权益为20,550.16万元;评估后资产总额为40,496.40万元,负债总额为 15,520.65 万元,股东全部权益价值为 24,975.75 万元,评估增值 4,425.59 万元,整体增值 率为 21.54%。

表 5.6 东风电气评估结果汇总表

单位:万元

项目

账面价值 a

评估价值 b

增减值 c=b-a

增值率%

d=c/aX 100%

流动资产

29,484.29

30,550.32

1,066.03

3.62

非流动资产

6,586.51

9,946.07

3,359.56

51.01

其中:可供出售金融资产

100

397.13

297.13

297.13

固定资产

4,331.02

6,980.86

2,649.84

61.18

在建工程

1,102.43

1,102.43



无形资产

43.64

537.62

493.97

1,131.80

其他非流动资产

1,009.41

928.03

-81.38

-8.06

资产合计

36,070.81

40,496.40

4,425.59

12.27

流动负债

14,751.90

14,751.90



非流动负债

768.75

768.75



负债合计

15,520.65

15,520.65



净资产

20,550.16

24,975.75

4,425.59

21.54

数据来源:根据《东风电气价值评估项目资产评估报

告》整理

最终,东风科技以 24,671.05万元人民币的现金及票据收购东风零部件持有 的东风电气 98.78%的股权,以现金 304.70 万元人民币收购东风悬架持有的东风 电气 1.22%的股权,交易金额总计 24,975.75万元人民币。此次东风科技以现金 收购东风电气的 100%股权,属于同一控制下的企业合并行为,采用权益结合法 进行合并会计处理。合并完成后,东风科技的主要财务指标如表 5.7 所示。

表 5.7 截至 2018 年 12 月 31 日宝钢股份合并武钢股份前后主要财务指标变化情况

单位:万元

项目

合并前

合并后

东风科技

东风电气

东风科技

总资产

574, 784. 45

36, 070.81

585,879.51

总负债

382, 250. 42

15, 520. 65

397, 771.07

股东权益合计

167, 558. 28

20, 550. 16

188,108.44

归属于母公司股东权益合计

108, 662. 68

20, 550. 16

129,212.84

资产负债率

66. 50%

43. 03%

67. 89%

营业收入

653, 880. 45

13, 427. 40

667, 307. 85

利润总额

33, 001. 73

342.21

33, 343. 94

净利润

28, 471.99

289. 70

28, 761. 69

归属于母公司股东的净利润

14, 401. 01

289. 70

14, 690. 71

数据来源:根据《关于收购东风电气 100%股权暨关联交易的公告》整理

由上表可知,东风科技合并东风电气后资产总额由合并前 574,784.45 万元增 加到 585,879.51 万元,增长幅度为 1.93%;负债总额由 382,250.42 万元提高到 397,771.07 万元,增长幅度为 4.06%。合并后东风科技的资产负债率由合并前的 66.50%上升至 67.89%,这主要由于东风科技是通过现金购买的方式合并东风电 气,使得东风科技的资产出现了巨大的变化,同时承担了东风电气的负债,从而 提高了自身的资产负债率。

在盈利能力方面,合并后,东风科技 2018年的营业收入由合并前 653,880.45 万元提升至 667,307.85 万元,增幅为 2.05%;利润总额由合并前 33,001.73 万元 上升至33,343.94万元,增长幅度为 1.04%;归属于母公司股东的净利润由合并 前 14,401.01 万元上升至 14,690.71 万元,增长幅度为 2.01%。这些变化的出现, 同样源于权益结合法的处理原则,在该原则下,东风电气在此次合并前实现的经 营损益均要纳入东风科技。

5.4.2.2  东风科技并购案假设采用购买法下的会计处理

如果东风科技合并东风电气这一案例属于非同控下的企业合并,那么会计处 理方式将变成购买法。在购买法的处理原则下,需要衡量标的资产的公允价值。 而在东风科技并购案中,东风电气被第三方机构出具了资产评估报告,报告以资 产基础法(成本法)评估结果作为评估结论。因此,本文采用该评估增值率 21.54% 作为东风电气合并日净资产公允价值与其账面价值间的增值率,即东风电气合并日可辨认净资产公允价值份额部分为 20,550.16*(1+21.54%)*100%=24,975.75 万 元,刚好与东风科技现金收购东风电气的交易总额相等。在权益结合法和购买法 下,相应的账务处理如表 5.8、表 5.9 所示。

表 5.8 两种会计处理方法的账务处理

单位:万元

会计处理方法

账务处理

权益结合法

借:长期股权投资 20,550.16

资本公积                            4,425.59

贷:银行存款                      24,975.75

购买法

借:长期股权投资 24,975.75

贷:银行存款 24,975.75

表 5.9 两种会计处理方法的合并抵消会计分录 

单位:万元

会计处理方法

合并日的合并抵销会计分录

权益结合法

借:被合并方所有者权益

贷:长期股权投资

20,550.16

20,550.16

in力亍注

借:被合并方所有者权益

24,975.75

购买法

贷:长期股权投资

24,975.75

 

5.4.2.3  两种会计处理方法对东风科技的财务绩效影响分析 (1)对偿债能力的影响

在采用权益结合法的情况下,东风科技此次合并后资产入账价值为 585,879.51 万元,负债入账价值为397,771.07 万元,股东权益合计188,108.44万 元。如果此次合并会计处理采用购买法,依据表5-6 东风电气评估结果汇总情况, 资产入账价值为 590,305.40万元,负债入账价值为 397,771.07万元,股东权益合 计为 192,534.94万元。购买法下确认的资产比权益结合法确认的数额多 4425.59 万元,负债确认的数额与权益结合法相同,股东权益较权益结合法确认的数额多 4425.59万元。从资产负债率来看,两者仅相差 0.5%,并没有发生较大变化。

表 5.10 两种方法下资产负债表主要财务数据

单位:万元

项目

权益法

购买法

差额

总资产

585,879.51

590,305.10

-4425.59

总负债

397,771.07

397,771.07


股东权益合计

188,108.44

192,534.03

-4425.59

资产负债率

67.89%

67.38%


通过对上述结果的对比,可以发现东风科技的资产项目中出现了一些差额, 差额产生的原因主要由于购买法是可辨认净资产公允价值进行会计处理的,在该 案中,东风科技是按照资产评估机构给出的评估价值确定交易定价的,而权益结 合法会计处理的依据则是账面价值。但从资产负债结构角度看,东风科技并购案 并没有在会计处理方法改变后发生显著的变化。

(2)对盈利能力的影响

购买法下,被合并公司在购买日不需要编制合并利润表,在该会计处理方法 下,东风科技合并利润表中营业收入为 653,880.45 万元,利润总额为 33,001.73 万元,净利润为 28,471.99万元,净利润率为 4.35%。具体如表 5.11 所示: 表 5.11 两种方法下利润表主要财务指标

单位:万元

项目

权益法

购买法

差额


营业收入

667,307.85

653,880.45

13,427.

40

利润总额

33,343.94

33,001.73

342.

21

净利润

28,761.69

28,471.99

289.

70

净利润率

4.31%

4.35%



归属于母公司股东的净利润

14,690.71

14,401.01

289.

70

可以发现,在权益结合法下,东风科技合并东风电气后整体的盈利指标有所 上升,但净利润率稍低于购买法下会计处理的数值。这主要由于在购买法下,东 风电气在合并前实现的经营成果不能并入东风科技,而在权益结合法下,东风科 技在编制合并日的合并利润表时,应该包含东风科技及东风电气自合并当期期初 至合并日实现的净利润。

5.5  本章小结

本文在理论部分提出我国同一控制下企业合并下的合并交易行为具有不同 的商业实质,并提出了区分商业实质的一些判断因素。本章对比分析了两个具有 不同交易类型的BCUCC案例的具体表现,并结合对商业实质的分析探讨权益结 合法在这些具体表现上的适用性。同一控制下企业合并下的交易行为可以区分为 具备“购买”的商业实质和不具备“购买”的商业实质,而在这两种情况下权益 结合法的适用性也是不同的。本文中的案例研究对象均为同一控制下企业合并, 宝武钢合并案例主要是在国家宏观政策的战略部署下,由国资委等相关政府部门 主导进行的,合并双方在合并前的经营业务高度重合,合并过程中的交易方式并 不具备“购买”的商业实质;在会计处理后,对财务报告的影响主要体现在资产 结构的调整,对资产负债规模影响较大,体现了“权益结合”的特征,使用权益 结合法进行处理是恰当合理的。东风科技合并东风电气案例主要是谋求双方产品 与技术的交流,促进业务上的协同,进而提高企业的竞争力,合并双方在合并前 的经营产品存在互补,合并过程中通过全部以现金收购的方式,具备“购买”的 商业实质;在会计处理后,对财务报告的影响主要体现在经营成果的结合,对资 产负债规模影响较小,对收入损益的影响更为明显,通过权益结合法进行会计处 理不利于反映东风科技真实的经营情况,更适用于购买法。

会计是反映经济活动的一门语言,会计处理最基本的要求就是真实有效地反 映经济活动的信息,我们对会计准则进行探讨也是为了让会计准则不断完善,为 会计记录提供规范的指引。根据本章的分析内容,本文认为可以通过这些商业实 质的判断因素来完善权益结合法的适用范围。在同一控制下企业合并中,会计处 理方式不能“一刀切”地使用权益结合法,在不同的情况下应采取不同的会计处 理方式,才能反映经济交易的真实情况。

第 6 章 研究结论与展望

6.1  研究结论

6.1.1  权益结合法的保留具有必要性

目前,国际上对BCUCC的会计处理问题还没有定论,IASB与FASB在制 定准则过程中都没有将同一控制下企业合并的概念纳入正文,对于相关问题的会 计处理也未做出具体规定,反而是在各类讨论稿中不断琢磨权益结合法的适用 性。然而,我国的会计准则则明确了权益结合法在同一控制下企业合并的会计处 理,这一做法是结合中国特色社会主义市场经济体制下产生的,大量的国有企业 活跃在资本市场上与其他国家形成了显著的差异。

作为我们国家经济发展重要组成部份的国有企业肩负着与其他企业不同的 责任与义务,受到人民的监督与国家的强力监管。实现国有资产的保值增值,促 进国有资源进行有效整合,便是国有企业内在责任之一。从宝钢股份合并武钢股 份的案例来看,他们更像是国家政策促使下的资源整合,带有明显的政治属性, 而非市场行为。在这种情况下使用权益结合法更有利于反映国有企业合并行为的 交易本质;若对这种合并行为采用购买法下的公允价值计量,则会使得重组资产 的价值受到不合理的波动,不便于国有资产的整合管理,甚至导致国有资产真实 性受到市场质疑。另外,由于我国资本市场起步较晚,政策建设滞后,存在许多 由于分拆上市形成的经济主体,这些上市公司的背后往往有一个具有深远影响的 集团母公司。上市公司的母公司才是实际主导企业经营活动的控制人,在母公司 主导下同一控制下企业合并通常是对内部业务结构的优化,不存在商业实质。

我国目前对于同一控制下企业合并采取权益结合法的做法与权益结合法最 初的诞生具有很高的相似性,是为了更好的满足会计计量的需要。同时,我国特 殊的市场体制具有权益结合法适用的基础,这与美国的经济市场存在显著的差 别。如果我国不结合实际,直接采取国际会计准则与美国会计准则的方法,将权 益结合法排除在会计准则的适用范围之外,将难以有效反映出我国企业真实的经 济活动。

6.1.2  权益结合法的使用范围有待完善

事实上,我国目前的会计准则对权益结合法的使用也存在着“一刀切”的现象,即所有同一控制下的企业合并均采取权益结合法进行处理。然而,权益结合 法对我国同一控制下的企业合并也并不能达到完全适用,尽管如此,我国也不必 像 IFSB FASB 之前的做法一样完全取消权益结合法,而是应该进一步讨论权 益结合法的适用范围并做出合理划分,从而更加科学恰当的使用权益结合法。

通过对国际上最新的讨论观点进行分析,同时结合我国现行的会计准则与实 务现状,本文认为可以从是否具有商业实质的角度将同一控制下的企业合并作进 一步分类使得权益结合法的适用范围更加规范。若是使用权益结合法对部份具有 明显商业实质的同一控制下的企业合并行为进行会计处理是不恰当的,这并不满 足会计信息质量要求中的实质重于形式原则,而是更适合采用购买法;反之,对 于不符合商业实质的企业合并,应当继续使用权益结合法。例如,东风科技采取 资产评估现金支付的方式合并东风电气来谋求业务上的协同、技术的进步、竞争 力的提高,该交易行为是上市公司出于自身企业发展要求的市场行为,存在“购 买”的商业实质,尽管从“控制”的角度来看属于同一控制下的企业合并,但这 一合并行为却更适合采用购买法;而宝钢股份采取换股吸收合并武钢股份,是基 于国家“供给侧改革”政策的要求下而产生的,合并的过程主要由国资委等相关 政府部门的主导,并不属于自发的市场交易行为,并不存在“购买”的商业实质, 更适合使用权益结合法。

6.2  研究建议

6.2.1  限制权益结合法在企业合并中的使用范围

在同一控制下的企业合并中,本文认同权益结合法有其适用性,但却并不赞 同同一控制下的企业合并统一以权益结合法进行会计处理,而应当对权益结合法 的使用进一步限制。对于部份同一控制下的企业合并具有商业实质的,应当选择 购买法进行会计处理,对于不具有商业实质的企业合并继续保留权益结合法的使 用,从而保证会计信息的真实可靠,这也是会计信息质量中实质重于形式原则的 内在要求。

而对于如何判断同一控制下的企业合并是否具有商业实质,可由官方或第三 方专业评估机构进行认定,具体内容可以从企业合并的动机,企业合并的定价是 否以公允价值为依据,企业合并对支付方式的选择、企业合并是否与双方主体现 有的经营活动关联及关联的程度等因素进行分析。例如,企业的合并行为具有合理的商业动机,不受第三方主导或过分约束,价格的确定以被合并公司的资产负 债的公允价值进行计量或以第三方专业评估机构出具的资产评估报告为依据,支 付的方式以现金及现金等价物为主。对于上述情形,应当考虑该合并是否具有商 业实质,若是具有商业实质则应限制权益结合法的使用。

6.2.2  完善与企业合并有关的信息披露制度

尽管我国证券市场经过了近20 年的发展已经基本形成了科学系统的监管体 系,但相比于我国的经济总量、交易规模、产业种类,相关制度与政策的规范还 不够完善。仅企业合并而言,上市公司的信息披露质量良莠不齐,加之我国投资 者的整体素质与经济发展的实际还不匹配,对于上市公司的合并行为很难有全面 准确的认识,这就更加凸显了加强与企业合并有关的信息披露的紧迫性。

此外,上市公司的合并行为可能对其自身的经营状态造成巨大的变化,这个 变化可能在表面上符合现有的监管要求与投资者的利益诉求,但其本质可能是与 之相反的,从而损害了投资者的权利,甚至不利于我国资本市场的健康发展。因 此,企业在合并过程中应当尽可能的披露与合并行为相关的信息,特别是当被合 并的企业为相对规模较大但又非上市公司时,至少披露被合并企业最近三年经过 审计的财务数据信息。包括且不限于资产负债表、所有者权益变动表、现金流量 表、利润表等内容。经过资产评估的企业,应当在评估报告中说明资产评估方法 的选择及适用条件、评估过程中涉及的假设与局限等内容,确保相关数据具有可 比性,保证评估的结果客观公正。对于企业合并会计处理方法的选择,也应当在 交易报告中予以准确的说明选择的理由、可能产生的影响、某些影响的发生是否 可能造成投资者的误解,损害投资者的利益。

6.2.3  加强对企业合并行为的监管

我国证券市场相关的监管部门应当对上市公司的合并行为加强监管,分析研 判合并交易的真实性、公平性,合并公司采用的会计处理方法是否合理,是否有 利于反映出真实客观的经济活动,从而防止权益结合法被不合理的使用。在实务 中,可以通过审批备案、定期核准、跟踪检查等方式管理企业合并活动,对于上 市公司在合并过程中使用不合理的处理方法应当予以警告或惩罚。在企业合并过 程中涉及到的会计师事务所、资产评估机构、证券公司等第三方中介机构也应当 在监管部门的管理下进行活动,担负起监督员的职责,对各类鉴证报告做好档案管理,定期检查鉴证流程与结果的合理性,防止利益勾结,并做好资质管理,确 保自身专业性与独立性。若是发现第三方中介机构出具有失公允、不合流程的鉴 证报告应当及时公示并对有关责任人和机构给予实质性的处罚。

6.3  研究不足与展望

首先,本文在理论分析部份参考了一些国际协会最新的讨论稿,讨论稿的内 容涵盖了诸多学者专家的建议,但这些建议的内涵可能不是一致的,可能对本文 的严密性产生一些影响。其次,权益结合法的应用问题不仅仅在于适用范围上的 问题,还有在实务中应用时的一些会计处理问题,由于本文的侧重点在于是否适 用以及适用范围的讨论,所以在具体会计处理问题的探讨内容可能有些不足。最 后,随着世界各国经济活动越加紧密,同一控制下的企业合并行为在国际范围内 也越来越活跃,各国的会计处理方法可能各有不同,资本市场对会计信息的需求 也在不断变化,这些因素的存在对国际会计准则与各国本土的会计准则都提出了 新的挑战。在以后的研究中,希望能够加强对我国与国际会计准则的讨论,从而 更好的解决实务中存在的一些问题,推动会计理论及方法的发展。

参考文献

[1]     白露珍.中西方企业合并会计处理方法比较及启示J].财会通讯,2012(07):128-129.

[2]     毕茜,彭珏.企业合并会计方法的选择一一基于经济后果的分析J].财会月刊,2008(28):9-10.

[3]     别小莉.基于同一控制下企业合并会计处理问题的探讨J].现代商业,2018(24):141-142.

[4]     蔡宁.会计准则制定及其“经济后果”浅探J].财会月刊,2001(02):1-12.

[5]     程思颖.企业并购会计处理方法选择研究[J].财会通讯,2012(12):12-15.

[6]  池巧珠,陈斌.经济后果视角下的企业合并会计处理方法的选择J].会计之 友.2008(12):109-110.

[7]     董明怀,宋慧娟.同一控制下企业合并若干会计处理问题探讨.财务与会计,2014(06):36-37.

[8]     郭雨鑫.同一控制下企业合并会计处理探讨[J].财务与会计,2017(14):34-36.

[9]     胡天雨,唐洁珑.上市公司选择企业合并类型的动因分析J].新经济,2016(30):1-6.

[10] 胡燕,李源.我国同一控制下企业合并会计方法运用情況研究一一基于12家A+H股上市 公司的分析[J].商业会计,2011(10):9-11.

[11]     黄世忠,陈箭深,张象至,王肖健.企业合并会计的经济后果分析——兼论我国会计准则体系中计量属性的整合[J].会计研究,2004(08):30-39+97.

[12 ]康莉霞.会计寻租理论研究综述与评析[J].企业技术开发,2013,32(08):56-57.

[13 ]李丽.企业合并会计处理方法的比较与思考[J].商业经济,2013(03):103-105.

[14]     李爽.同一控制下企业合并的会计处理方法适用性研究[D].北京交通大学,2016.

[15] 陆建桥,王文慧.国际财务报告准则研究最新动态与重点关注问题J].会计研 究,2018(01):89-94.

[16 ]马晓辉,杨若岚关于企业合并会计方法比较研究[J].科技信息,2011(06):83-84.

[17]  美国财务会计准则委员会.美国财务会计准则(141-142号):企业合并与合并报表[M].经济 管理出版社,2005:01-295.

[18]  钱志昂,柳景源,丁漪,邵军.同一控制下企业合并的经济后果——基于友谊股份的案例分 析会计之友,2014(22):36-42.

[19]     宋昌英.企业合并会计:购买法还是权益结合法?[J].中国经贸导刊,2009(20):84.

[20]     孙慧玲.浅谈同一控制下企业合并会计处理方法[J].北方经贸,2015(04):142+144.

[21]  王学荣,百合.同一控制下企业合并会计处理方法研究J].财经界(学术 版),2014(18):156+161.

[22]          韦军宁.购买法与权益结合法的比较研究一一论我国企业合并会计处理方法的选择J].财 会通讯,2009(06):16-18.

[23 ]夏文艳.同一控制下企业合并会计处理的方法初探[J].管理观察,2018(38):22-24.

[24]     谢俊源.同一控制下企业合并权益结合法应用的研究[J].商业会计,2009(22):10-11.

[25]     徐华新.对同一控制下企业合并若干会计问题的思考[J].财会月刊,2017(19):36-3 8.

[26] 叶陈刚,张一弛.企业合并中的会计核算方法比较与选择[J].会计之友(中旬 刊),2009(05):52-53.

[27 ]袁晶.新准则企业合并会计核算方法比较与分析[J].纳税,2018(32):70-71.

[28 ]张晗,权益结合法下利润操纵问题及对策研究[J].会计之友(下旬刊),2009(03):86

[29 ]张建英,吴金波辨析权益结合法和同一控制下的企业合并[J].当代经济,2012(22):89-91.

[30]     张姗.权益结合法一一存在即是合理[J].中国市场,2009(13):39.

[31]     张旺峰.经济后果学说的缘起、现状及未来[J].财务与会计,2015(09):72-74.

[32]     张新黔.同一控制下企业合并财务报表的编制[J].当代会计,2017(02):14-15.

[33]     张雨萌.汽车零部件行业并购动因及绩效研究[D].西南交通大学,2018.

[34]     中华人民共和国财政部.企业会计准则:2019年版[M].立信会计出版社,2019:100-226.

[35] 中华人民共和国财政部.中国企业会计准则与国际财务报告准则持续全面趋同路线图(征 求意见稿)[J].会计研究,2009(09):3-5.

[36] 周凤.同一控制下和非同一控制下企业合并之差异比较J].会计之友(下句 刊),2009(03):70-71.

[37]     Anonymous. Business Planning - Business growth: mergers and acquisitions[J].HorticultureWeek.2015

[38]  Arthur R. Wyatt. Accounting for Business Combinations: What Next? [J]. The Accounting Review,1965,40(3):527-535.

[39]  Ayers, Benjamin C, Lefanowicz, Craig E, Robinson, John R.The Financial Statement Effects of Eliminating the Pooling-of-interests Method of Acquisition Accounting[J] .accounting horizons, 2015, 14(1).

[40]  Catle and Olson.ARSTIO: Accounting for Goodwillu[J].The Journal of Accou nancy,1968,35(3):182-183.

[4 1]Dennis Lee Kimmell.Consolidation Models at Acquisition: Purchase and Pooling of InterestMethods.1976,51(3):629-632.

[42]     Does Pooling Purchases Lead to Higher Profits?[J].Management Science,2013, 59(7).

[43]  Dominic Detzen, Sebastian Hoffmann, Henning Zilch.Bright Pharmaceuticals SE:Accounting for a Business Combination under IFRS3 [J].Accounting Education,2013,22(3).

[44]  Jeanne Sylvestre,Gregory L. Prescott.Accounting for business combinations.[J] CorpAcct Fin,2002,13(6).

[45]  JunQian,Julie,LeiZhu.ReturntoInvested Capital and the Performance of Mergers and Acquisitions[J].Management Science,2018(64):4471-4965.

[46]  Lawrence C. Phillips.Accounting for Business Combinations[J].TheAccounting Review,1965,40(2).

[47]  Patrick E.H opkins,Richard W.Houston,Michael F. Peters.Purchase, Pooling, and Equity Analysts Valuation Judgments[J].TheAccounting Review,2000,75(3):257-281.

[48]  Ronnie Barnes.The Stock Market Response to Changes in Business Combinations Accounting[J].2002.

[49]  SpyrosArvanitis,TobiasStucki.Do mergers and acquisitions among small and medium-sized enterprises affect the performance of acquiring firms?[J].InternationalSmall Business Journal,2015,33(7).

天天论文网
专注硕士论文服务

24小时免费热线

SERVICE ONLINE

13503820014

手机扫描二维码

收缩
  • 电话咨询

  • 13838208225