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权益结合法在BCUCC中的适用性分析 ――基于双案例的对比分析研究

作者:admin1 日期:2022-05-24 09:34:53 点击:172

摘要:同一控制下企业合并BCUCC的会计处理,无论在理论研究中还是实务 应用中一直都存在广泛争论。在我国的企业准则和实务中,权益结合法一直都存 在较大范围的应用,在企业合并交易中作为会计处理方式的一种;但在国际上, 大部分国家都对权益结合法进行了各种各样的限制。在这样的国际背景下,我国 权益结合法的使用就不利于我国企业与国际接轨,且权益结合法本身也存在较多 的问题,影响会计信息的使用,故权益结合法是否适合继续在我国实务上使用一 直都存在较多争议。

国际会计准则理事会于 2020 年 11月 30 日发布了《同一控制下的企业合并Business Combinations under Common Control)(讨论稿针对 BCUCC 的定 义范围、两种不同的会计处理方法的适用范围以及具体的会计处理方式、如何进 行披露等方面提出初步决议,并就上述讨论内容向国际各地会计界征询意见。初 步决议中提出,在同一控制下合并交易中,不应一刀切地使用购买法或一刀切地 使用权益结合法,而应该针对合并的情况进行分类讨论:若同一控制下的企业合 并交易影响到购买方非控股股东,应用购买法进行会计处理;若合并方不存在非 控股股东或非控股股东没有受到合并行为的影响,则使用权益结合法。国际会计 准则理事会提出的这种分类使用会计处理方法是否有其合理性,权益结合法的使 用在我国实务中是否具有适用性以及使用中有哪些地方值得改进等问题,都是值 得去讨论和研究的。

本文着重对权益结合法的相关理论进行整理和评述,从国内外对权益结合法 是否应被限制的争论出发,通过梳理权益结合法的历史发展来探究权益结合法具 体的适用范围,并对权益结合法的应用现状及国内外对其适用范围的规定进行阐 述;根据我国现状指出虽然都是同一控制下的企业合并交易,但存在不同的商业 实质,并提出了区分商业实质的一些判断因素;选取两个典型的具备不同商业实 质的企业合并案例,通过双案例对比分析权益结合法在不同商业实质上的适用 性。在具备“购买”的商业实质和不具备“购买”的商业实质的两种不同的同一 控制下企业合并行为上,权益结合法的适用性也是不同的。本文通过分析后得出 以下结论:首先,权益结合法从来都是一个主要的合并交易会计方法,其产生和持续使用具有一定合理性,所以不能限制;第二,目前准则中权益结合法的适用 范围仍有待进一步完善,需要各方持续关注和提供改善建议。针对问题提出利用 商业实质的一些判断因素,来完善权益结合法的适用范围,对中国公司并购准则 日后的制定和修订提供建议,具有一定的实践意义。

关键词:企业合并准则;权益结合法;同一控制

Abstract

Accounting treatment of Business Combinations under Common Control (BCUCC) has been a controversial topic in both theoretical and practical circles at home and abroad. Under the international background that the main countries in the world restrict the application of the combination of rights and interests in different degrees, the combination of rights and interests is still retained in a large extent in China's enterprise merger standards, and has been widely used in the capital market. However, the use of the combination of rights and interests in China has been controversial because of its many defects and is not conducive to the international practice.

The International Accounting Standards Board issued the "Business Combinations under Common Control" (discussion draft) on November 30, 2020, focusing on the definition of BCUCC, the scope of application of two different accounting treatments, and the specific accounting treatments, how to Propose preliminary resolutions on disclosure and other aspects, and solicit opinions from accounting circles around the world on the above-mentioned discussions. The preliminary resolution proposed that in merger transactions under the same control, the purchase method or the equity combination method should not be used across the board, and the merger should be discussed separately: if the merger transaction under the same control affects the purchaser's non-controlling shareholders, The purchase method is used for accounting treatment; if the merging party does not have a non-controlling shareholder or the non-controlling shareholder is not affected by the merger, the equity method is used. Whether the accounting treatment method proposed by the International Accounting Standards Board is reasonable, whether the use of the combination of equity method is applicable in our country's practice, and what areas in its use are worthy of improvement are all issues worthy of discussion and Research.

This article focuses on sorting out and commenting on the relevant theories of the combination of rights and interests. Starting from the domestic and foreign disputes over whether the combination of rights and interests should be restricted, itexplores the specific scope of application of the combination of rights and interests by combing through the historical development of the combination of rights and interests. The application status of the combination method and the domestic and foreign regulations on its scope of application are explained; according to the current situation in China, it is pointed out that although all business merger transactions are under the same control, there are different commercial essences, and some judgment factors for distinguishing commercial essences are proposed; Two typical cases of business mergers with different commercial essences are selected, and the applicability of the combination of rights method in different commercial essences is analyzed through a double case comparison. The applicability of the combination of rights method is also different in the two different business mergers under the same control that have the commercial substance of "purchase" and those that do not have the commercial substance of "purchase". After analysis, this article draws the following conclusions: First, the consolidation of equity method has always been a major accounting method for merger transactions, and its generation and continuous use are reasonable, so it cannot be restricted; second, the application of the consolidation of equity method in the current standards The scope still needs to be further improved, and all parties need to continue to pay attention and provide suggestions for improvement. In response to the problem, it is proposed to use some judgment factors of commercial substance to improve the scope of application of the combination of equity method, and to provide suggestions for the future formulation and revision of the Chinese company mergers and acquisitions guidelines, which has certain practical significance.

Key words:Business Combination Standard;Combination of Interests Method;Common Control

目录

摘 要.............................................................  I

Abstract......................................................... III

第 1 章 绪论......................................................  1

1.1   选题背景及意义...........................................  1

1.1.1   选题背景...........................................  1

1.1.2   研究意义...........................................  2

1.2   研究思路与方法...........................................  3

1.2.1   研究思路...........................................  3

1.2.2   研究方法...........................................  4

1.3   研究内容和框架...........................................  4

1.4   可能的创新之处...........................................  5

第 2 章 相关理论与文献综述........................................  6

2.1   概念界定.................................................  6

2.1.1   企业合并的定义及分类...............................  6

2.1.2   购买法的定义与特点.................................  6

2.1.3   权益结合法的定义及特点.............................  7

2.2 相关理论基础.............................................  8

2.2.1   实质重于形式原则...................................  8

2.2.2   经济后果理论.......................................  9

2.2.3   会计寻租理论......................................  10

2.3   文献综述................................................  10

2.3.1   支持保留权益结合法的研究..........................  10

2.3.2   主张限制权益结合法的研究..........................  12

2.3.3   文献述评..........................................  14

第 3 章 权益结合法的发展历史及应用分析...........................  15

3.1   权益结合法的发展历史....................................  15

3.1.1   权益结合法的起源..................................  15

3.1.2   权益结合法的国际历史..............................  15

3.1.3   权益结合法的国内发展过程..........................  18

3.2   IASB 关于同一控制下企业合并的初步决议.................... 19

3.2.1   初步决议的相关背景................................  19

3.2.2   初步决议的主要内容................................  20

3.3   权益结合法的应用现状分析................................  20

3.4   权益结合法的适用范围研究................................  22

3.4.1   国际会计准则中权益结合法的适用范围................. 22

3.4.2   中国会计准则中对权益结合法适用范围的规定........... 25

3.5   从商业实质的角度分析权益结合法的适用范围................. 26

3.5.1   会计处理方法选择的关键............................. 26

3.5.2   商业实质的判断因素................................. 27

第 4 章 同一控制下企业合并案例介绍................................ 29

4.1   双案例选择的原因........................................  29

4.2   并购双方公司简介......................................... 29

4.2.1   宝钢股份与武钢股份简介............................  29

4.2.2   东风科技与东风电气简介............................  30

4.3   并购案例的合并概况....................................... 31

4.3.1   宝钢股份并购案的合并概况........................... 31

4.3.2   东风科技并购案的合并概况........................... 33

第 5 章 权益结合法在案例中的适用性分析...........................  36

5.1   基于合并动机的分析....................................... 36

5.1.1   宝钢股份并购案合并动机分析......................... 36

5.1.2   东风科技并购案合并动机分析......................... 37

5.1.3   不同的合并动机对权益结合法的适用性差异分析......... 37

5.2   基于交易对价的确定方法及公允程度的分析................... 38

5.2.1   宝钢股份并购案交易对价分析......................... 39

5.2.2   东风科技并购案交易对价分析......................... 39

5.2.3   不同的对价确定方式对权益结合法的适用性差异分析..... 39

5.3   基于交易对价支付方式的分析..............................  40

5.3.1   宝钢股份并购案支付方式分析........................  40

5.3.2   东风科技并购案支付方式分析........................  41

5.3.3   不同的支付方式对权益结合法的适用性差异分析........  41

5.4   不同会计处理方法对财务绩效的影响分析....................  42

5.4.1   对宝钢股份并购案的财务绩效影响分析................  42

5.4.2   对东风科技并购案的财务绩效影响分析................  45

5.5   本章小结................................................  50

第 6 章 研究结论与展望...........................................  51

6.1   研究结论................................................  51

6.1.1   权益结合法的保留具有必要性........................  51

6.1.2   权益结合法的使用范围有待完善......................  51

6.2   研究建议................................................  52

6.2.1   限制权益结合法在企业合并中的使用范围..............  52

6.2.2   完善与企业合并有关的信息披露制度..................  53

6.2.3   加强对企业合并行为的监管..........................  53

6.3   研究不足与展望..........................................  54

参考文献.......................................................... 55

致谢.............................................................. 58

独创性声明和论文使用授权声明...................................... 59

第 1 章 绪论

1.1  选题背景及意义

1.1.1  选题背景

作为大部分公司的扩张手段,企业并购一直是重要的资本市场运作手段,如 何对其进行会计处理一直是会计界所关注和讨论的难点问题之一。国际会计准则 理事会(IASB)在2004年发布的《国际财务报告准则第3号一一企业合并》对 非同一控制下的企业并购如何进行会计处理作出了规定,但没有对同一控制下企 业合并采取任何规定。与此不同的是,我国企业合并准则明确规范了对同一控制 下的公司并购后的会计处理,权益结合法在我国资本市场上被频繁使用。但由于 和国际上会计处理方法的不一致以及权益结合法本身的缺陷,我国权益结合法是 否应该使用一直都是存在争议的。

2016 年,国际会计准则理事会设立了关于“同一控制下企业合并”的研究 项目,其目的是为了提高会计信息的可比性以及填补会计准则上的空白。2020 年 11 月 , 国 际 会 计 准 则 理 事 会 发 布 《 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 ( Business Combinations under Common Control)(讨论稿)》。在讨论稿中针对BCUCC的定义 范围、两种不同的会计处理方法的适用范围以及具体的会计处理方式、如何进行 披露等方面提出初步决议,并邀请全球会计界针对讨论稿提出建议。

初步决议强调,对于BCUCC不能所有都统一使用购买法或所有都统一使用 权益结合法。初步决议将同控下的企业合并进行了如下分类:若该交易影响到购 买方非控股股东,应用购买法进行会计处理;若发起合并的那方不存在非控股股 东或非控股股东没有受到合并交易的影响,则使用权益结合法。另外讨论稿还规 定,若发起合并的那方不是上市公司并且它的非控股股东能接受采用权益结合法 的,权益结合法可以被采用。

同一控制下合并的交易在我国比较常见,是许多大型企业进行资源整合调整 的一种资本运作方式。我国在2006年颁布了《企业会计准则第20号—企业合并》, 规定了同一控制下企业合并的会计处理方式是权益结合法(原账面价值法),自 此之后我国资本市场上此类交易都是用该方法进行会计处理,因此IASB的此项 讨论稿的初步决议将对我国实务带来较大的影响。根据讨论稿的建议,如果合并方属于公众公司且存在少数股东,应当采用购买法进行处理。在我国发生的 BCUCC,很多都发生在行业、规模相同的大型国有企业之间,多数是为了进行 行业内资源的优化整合。很多情况下国有企业之间的合并也是由国家主导,无法 明确区分哪个是购买方,哪个是被购买方,在这种情况下是难以适用购买法的会 计处理的。因此,权益结合法在我国同一控制下企业合并中的适用性以及如何去 界定更完善的适用范围是值得讨论的。

本文的目的是分析同一控制下企业合并权益结合法的适用问题,通过结合国 际上的相关研究动态、国内具体实务处理等实际情况,以案例研究的方法对我国 同一控制下企业合并运用权益结合法来进行分析,考量IASB的初步决议在我国 会计实务上的适用性,为权益结合法相关的会计准则修订提供新的思路和建议。 在会计准则国际趋同的背景下,我国需要关注BCUCC项目的国际动态,对我国 合并准则及时进行修改和改善。

1.1.2    研究意义

1.1.2.1  理论意义

一方面, BCUCC 的现行会计处理方式合理与否一直是学者们关注的问题。 学术界也存在大量文献针对 BCUCC 会计处理方法进行研究,主要是分析会计处 理方法的缺陷以及提出相应的建议,但多以理论分析和实证研究的形式进行,很 少有对实际具体案例进行研究和分析,与此同时,多数文献仅分析了权益结合法 的缺陷及其经济后果,很少从并购交易的商业实质上对权益结合法的适用性进行 分析。因此本文在一定程度上可以对相关领域的研究有所补充。

另一方面,本文选择两个典型的同一控制下的企业合并的具体案例,对这两 个案例的商业实质进行分析,包括合并动机、合并对价以及支付方式。通过对商 业实质的分析说明保留权益结合法的必要性以及权益结合法适用的情况。通过具 体的案例分析,可以让读者更好地理解整个案例,为相关研究人员提供参考。

1.1.2.2  实际意义

通过比较两个具有不同商业实质的同一控制下企业合并案例,本文指出了中 国 BCUCC 现行会计方法存在的缺陷,与此同时也论证了在我国资本市场中保留 权益结合法使用的合理性,全面分析了权益结合法的实用性,提供了有关会计处 理方式的改善建议。

本文指出在采用权益结合法时应注重实质而不是形式,应根据交易是否具有 购买的商业实质分析应该采用哪一种会计处理方法,依据分析结果再结合国际上 的最新研究动向,考量了 IASB 的初步决议在我国会计实务上的适用性,并对权 益结合法的适用范围提出了重新规范的建议,对我国企业合并准则的修改提供有 建设性的意见,具有重要的现实意义。

1.2  研究思路与方法

1.2.1  研究思路

本文先通过结合国际上关于同一控制下企业合并的最新研究等相关背景,对 权益结合法在我国实务中是否适用以及合理的适用范围提出问题;在查阅权益结 合法相关的国内外文献的基础上,根据不同角度梳理了权益结合法与购买法的特 点;在理论部分,首先梳理了国内外权益结合法的发展历史,然后详细阐述了 IFRS与CAS对权益结合法适用范围的不同规定,并对权益结合法适用范围的合 理性进行了评述,根据相关研究对适用范围的判断因素进行了总结;之后再对两 个典型的合并案例进行具体分析,讨论在不同交易类型的 BCUCC 案例中权益结 合法的适用性;最后,根据上述会计准则的发展过程,结合案例分析的结果,本 文试图就权益结合法的适用性及适用范围提出建议。本文研究内容的框架图如下

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1.2.2   研究方法

本文属于规范研究,主要的研究方法是归纳总结、文献研究与案例分析相结 合的研究方法。在研究中对的同一控制、实质重于形式、经济后果等相关概念和 理论进行了重点阐述。在相关概念部分,采用比较研究方法比较了权益合并法和 购买法各自的特点。在文献综述部分,使用了文献研究法整理了不同学者对权益 合并法的观点和态度,并使用归纳法和概述法总结国内外相关会计准则的历史。 本文还结合宝钢股份合并武钢股份的案例以及东风科技合并东风电气的案例进 行案例分析,阐述了企业合并案例中商业实质不同的情况,结合商业实质来说明 权益结合法在同一控制下合并中的适用性。

1.3  研究内容和框架

文章一共包括六个部分,具体的章节和内容编排如下:

第1章,绪论。简要介绍了与权益结合法相关的研究背景以及研究意义,并 对本文的研究方法和研究思路进行介绍,分章节说明本文的研究内容。

第 2 章,相关理论和文献综述。首先最重要的是明确本文研究内容的一些相 关概念,如企业合并、购买法、权益结合法等;本文以实质重于形式、经济后果、 会计寻租理论作为本文的理论基础,并从支持保留权益结合法、主张限制权益结 合法两个方面进行文献述评。

第3章,权益结合法的发展历史与应用分析。以国际历史为背景梳理了权益 结合法的发展与变化,结合我国的具体国情和市场实际从实务角度分析了权益结 合法在企业合并中的适用性。并对国际会计准则委员会关于同一控制下企业合并 的会计处理方式的最近研究动态进行阐述,结合我国会计准则相关内容,分析国 际会计准则与国内会计准则在权益结合法的适用范围界定上是否具有合理性,从 而引出对 BCUCC 商业实质的理解,提出应从商业实质的角度来判断权益结合法 的适用范围,为总结研究结论和提出合理建议做铺垫。

第4章,同一控制下企业合并案例介绍。选取了两个典型的同一控制下企业 合并案例进行对比分析,在本章中对案例的总体情况进行介绍,首先阐明选取双 案例的理由,再对并购案例在合并概况、合并动机、会计处理等方面进行具体介 绍。

第 5 章,权益结合法在案例中的适用性分析。从权益结合法的适用性角度对案例进行对比分析,从合并动机、交易对价的确定方法、交易对价支付方式、合并行为的绩效等方面对权益结合法在各案例中的适用性进行分析,通过这两个案 例的对比分析,引出合并交易的商业实质是划分权益结合法适用范围的关键这一 观点,为本文研究结论和建议提供具体的案例支持。

第6章,研究结论与展望。本文在这部分总结了前文关于权益结合法的适用 情况及适用范围的讨论,并在这两方面提出了一些具体的研究建议,同时也对本 文的不足之处进行了反思,展望了未来的研究方向和形势。

1.4   可能的创新之处

目前国内外大多文献仅就权益结合法存在的问题及其后果进行分析,且多数 为规范分析与实证分析。本文通过双案例对比分析来对我国权益结合法的适用性 进行分析并提供相关建议,对权益结合法的研究补充了不一样的研究视角。

本文结合国际上关于BCUCC的最新研究动向,通过比较具有不同商业性质 的同一控制下企业合并的两个案例,本文研究了权益结合法在中国BCUCC中的 适用性,并建议从企业合并的商业实质角度来作为权益结合法适用范围的判断标 准。

第 2 章 相关理论与文献综述

2.1   概念界定

2.1.1   企业合并的定义及分类

2.1.1.1   企业合并的定义

《国际财务报告准则第3号》(IFRS 3)将企业合并定义为通过企业之间的 联合或收购来取得被并购方净资产控制权和管理权的做法将单个企业组建为一 个经济实体;《美国财务会计准则第141号》(FAS 141)规定,企业合并是一个 企业收购一个或多个企业的股权并控制被收购企业的交易;同样,中国《企业会 计准则第20号》(CAS20)将企业合并定义为两个或多个独立实体合并为一个 报告实体的交易或事件。IASB和FASB均将企业并购视为一个公司购买其他企 业净资产或股权的过程,但中国会计准则对并购的界定并未反映购买行为。

根据中国会计准则的规定,只有满足这两个条件,才能形成企业合并:第一, 合并实体获得一个或多个合并实体的控制权;第二,合并实体必须同时构成业务。 其中,合并实体若不构成业务,该合并交易只能视作收购资产。

在合并交易中,发起合并的那方可通过多种方式取得对被购买方的控制权, 包括转让现金及现金等价物或其他资产,接管债务,发行股票,支付不同类型的 对价以及不转让对价仅使用合同达到控制。

2.1.1.2   企业合并的分类

企业合并根据不同的标准,有着不同的分类。根据企业合并前后是否受同一 企业实体或自然人控制,将合并分为同控下的合并和非同控下的合并。前者的合 并双方在合并交易前后都有相同的实际控制人,而且这一控制不是暂时性的;后 者的合并双方在交易前后都具有不同的实际控制人。

根据合并后的法律形式,企业合并又可分为吸收兼并、控股合并和新设公司 兼并。吸收合并是指在交易后,被收购方的所有净资产都归属于购买方,被购买 方在交易后不再存在;控股合并是指交易后被收购方仍是独立的实体,只是购买 方自身确认对被收购方的投资;新设合并是指交易后合并各方都不复存在,一起 成立一个新的企业。

2.1.2   购买法的定义与特点

购买法是指一个企业(收购方)通过发行股票、资产的转让或负债的承担等 方式,获得其他企业(被收购方)净资产支配权和经营权的交易。这种交易的本 质是通过买卖交易来实现所有权在被收购方和收购方之间的转移。这样的交易和 企业从外部购买机械设备、购入存货等是一样的。收购方的这种收购行为等同于 市场里的资产交易,也就是说购买方用一定条件购买被收购方的资产,与此同时 承担被收购方的全部负债的。购买法的一个重要特点就是以公允价值来确定价 格,收购成本包括直接支付的现金,用于此次交易的费用以及其支付的其他条件 的公允价值这几项组成。在交易中,标的资产的公允价值和实际支付的交易价格 的差额,计入商誉。而运用购买法处理企业合并有着相应的前提,即在各经济实 体中进行的交易是公平公正的,依据的公允价值可以明确真实地反映标的资产的 真实市场价值。

购买法中合并资产以公允价值来计量,有助于反映资产在市场交易中的实际 价值。在 BCUCC 中用购买法来做会计处理,的确能够较好地体现会计信息的可 比性。但是,由于公允价值计量属性本身的缺点,购买法也存在缺陷。一方面, 合并资产以及收购方购买成本中用股票、债务支付的部分都需要用公允价值来计 量,这其中可能缺乏公平公正的市场环境,存在利润操纵的空间。合并方可能会 操纵合并成本及标的资产的公允价值,进而操纵利润。另一方面,目前我国对商 誉的后续计量方式仍然是进行减值测试来计提减值准备,而减值测试很大程度上 取决于人为判断,这就给了企业很大的利润操作空间,比如对商誉进行高额的减 值计提来影响利润,所以合并时产生的商誉也是操纵利润的一大隐患。

2.1.3  权益结合法的定义及特点

权益合并法适用的情况是合并方与被合并方之间出于资源整合的目的进行 了股权联合。合并双方将双方的资产负债及经营活动进行了整合并由双方共同控 制。从本质上讲,这种方式是参与并购的双方平等的股权交换,而不是一种购买 行为。所以在这种情况下,并不能够很明确地区分哪一个是购买方,哪一个是被 购买方。FASB将权益结合法定义为:合并方不是通过支付对价之类的增加投资 行为,而是将其股权按照一定比例与被合并方的普通股进行交换,拥有被合并企 业的股权,且合并后原先独立实体的经营活动变为由合并后的整体经营。

使用权益结合法时是以账面价值来计量被并购方的净资产,所以权益结合法的另一个说法是账面价值法。与购买法不同的是,运用权益结合法时,合并过 程产生的各项花费都计入当期费用,且发起合并的那一方的年报里需纳入被合并 方的年利润。双方权益之间的结合是权益结合法的前提和实质,合并双方的原股 东通过股权交换成为了新实体的股东,实现了合并的目的。上述交易过程中一般 不存在现金交易,只是单纯的支付股权和取得股权,及股权交换。

权益合并法不存在购买的内涵,只是以股权交换作为实体之间合并的直接路 径,反映了合并只是内部资源的重组和配置且不存在最终控制权的变化。此外, 交易使用被合并方净资产的账面价值作为评估基础,避免了公允价值的主观评估 过程,既提高了会计信息的准确性也节省了交易费用。虽然在交易评估方面避免 了操纵利润的风险,权益结合法在其他方面也有潜在的风险。一方面,采用权益 合并法编制的合并财务报表包括了被合并方的年度利润,合并时间越晚利润越 高,所以合并方可能会在期末决定合并,以提高利润和改善财务报表的数据。虽 然合并的净利润被规定需要在合并报表中另外披露,但大部分投资者可能无法注 意到这一点,只注意到利润操纵后企业报表中较好的盈利数据和财务指标,对企 业的实际情况产生了误判,进而可能追加投资造成更多的损失;另一方面,由于 在并购时是用账面价值去计量被合并方的资产的,但这些资产在市场评估下一般 应该具有更高的公允价值,所以会存在企业将这些资产以公允价值进行售卖,在 短期内获得额外收益的情况,这也是一种利润操纵手段。

2.2 相关理论基础

2.2.1  实质重于形式原则

2014年颁布的《企业会计准则》明确规定了企业在选择会计处理方式的时 候应该依据实质重于形式的原则。企业在记录交易时不能单单按照交易的法律形 式来进行确认、评估和报告,而应该依据交易的经济实质来记录,这样才能提高 会计信息的真实性,满足会计信息质量的要求。

只有如实反映了交易的基本情况,才能为投资者提供更多更有用的信息,满 足会计目标的要求。会计作为反映经济行为的一门语言,最重要的一个责任就是 如实地记录企业行为,确认经济交易,记录各项真实的财务数据,这也是会计的 重要目标。

根据我国会计准则,同一控制下企业和非同一控制下企业的区分标准就在于交易双方合并前后是否有同一最终实际控制人,在法律形式上满足同一控制下企 业合并定义的交易就使用权益结合法进行会计处理,这样的做法实际上可能是与 经济实质相悖的,并不能够合理地反映交易行为的经济实质,一刀切地使用权益 结合法没有体现实质重于形式的原则。为了准确反映合并中的交易信息,向利益 相关者传达准确的会计信息,应该根据这一交易的商业实质来选择合适的会计方 法来进行处理和反映。

同一控制下企业合并的商业实质如何去识别,主要看交易的实际情况是否与 非同一控制下企业合并的一些特点相近,比如是否是双方根据市场发展的需求的 自愿交易,是否进行了净资产的公允价值的评估等。若交易并非双方自愿达成, 仅仅是简单的资源整合,才应视为同一控制下企业合并。

2.2.2  经济后果理论

在《经济后果理论的兴起》一文中,美国会计学家泽夫提出会计不单单是一 项技术行为,也是会导致经济后果的行为。在书中他是这么描述经济后果的:通 过会计报告所展示的信息将影响公司本身以及公司各利益相关方以及其他信息 使用者的判断和决策。斯科特在他的著作中又定义经济后果为:不管资本市场是 否有效,公司的价值都会被会计处理方式的选择所影响。

从理论来说,由于会计政策的使用会影响企业的价值和各方的信息使用需 求,在制定会计政策时需要考虑到它会导致的经济后果。从实务来说,当企业在 市场上披露自己的经营信息时,有动机和手段去修改财务信息和年度报告以期改 进对企业的评估并获得市场各方的认可;对公司的利益相关方来说,财务报告提 供的信息会影响他们的决策,例如股东和投资者会根据财务信息来决定投资需 求,对他们来说,会计准则的引入和修订都是值得关注的。但值得注意的是,会 计准则虽然是较为刚性的,但它需要结合会计人的职业判断才能真实客观地反映 经济活动的商业实质。综上,经济后果学说强调了会计政策会带来的经济后果, 会计信息会影响投资者的决策并引导财富转移,无形地在市场中引导了财富的分 配和资源的转移。由于经济后果的影响很大,会计准则的制定需要非常严谨且要 考虑到各方的利益。

在 BCUCC 的会计准则中,如果运用经济后果理论来考虑这一会计准则的相 关问题,不难看出影响相关利益者的信息使用和决策行为的是购买法和权益结合法之间的选择。这两种会计方法会产生不同的经济后果,根据相关研究,一般来 说权益结合法会有较好的经济后果,所以因为很多企业会构造出满足使用 BCUCC 的条件来使用权益结合法进行会计处理以得到较好的经济后果。因此, 企业合并运用不同的会计处理方式出现不同的经济后果,从而影响到财报信息的 使用,最终对投资者、债权人等利益相关者的行为造成影响。

2.2.3  会计寻租理论

研究经济学的教授奥尔森认为,每个组织都有两种方式使其成员受益:一种 是通过增加社会产品总数使组织能够根据它们原来的比例获得更多产品;另外一 种是通过某一种方式获取更多份额以期在社会产品总数不变的前提下获得更多 的产品数量。拿分蛋糕来作为例子,第一种方法通过使蛋糕变大而分到更多蛋糕, 而第二种方通过改变蛋糕分割方法而不是蛋糕大小来得到更大块的蛋糕。简单来 说,第一种是寻利行为,第二种是寻租行为。一般来说,团体或组织进行寻租行 为是为了追求更多的利益。作为一个团体或组织,对他们来说提高社会总体财富 水平,承担的成本往往是巨额的,而且,其他公司不可避免地会坐享其成,享受 没有付出什么代价的提高的财富。但是,如果一个企业通过其他方式针对自身进 行改善,吸引更多资源进入该企业,可以在不付出太多代价的情况下获得许多优 势,即使这种情况可能会影响社会总体财富水平,如果企业因社会总财富减少而 造成的损失小于其收益,寻租行为对他们来说依然是可取的。所以会计寻租是指 以不涉及社会财富或企业实际绩效变化为前提,通过会计手段获取更多财富和资 源,造成资源无法被合理配置的不公平的局面,使其他企业的利益受到伤害。

会计中常见的会计寻租手段包括:通过干涉准则的制定来获取有利于自己的 会计政策、通过会计政策存在的不全面的地方来获取利益、通过选取另一种会计 政策来得到利益。企业通过同一控制下企业合并会计准则不全面的规定以及漏洞 来获得更多利益就是一种会计寻租行为的体现。

2.3  文献综述

2.3.1  支持保留权益结合法的研究

2004年3月国际会计准则委员会(IASB)在公布的《国际财务报告准则第 3号》(IFRS3)中规定,取消使用权益结合法,准则范围内的企业合并只能使 用购买法。因此,外国学者关于权益结合法的研究也变少了。本文重点关注那些针对我国特定的市场环境学者们提出的一些赞成权益结合法保留的研究。

很多学者认为,权益结合法在我国存在并使用是合理的,目前我国企业集团 公司内部具有规模中小、结构复杂、数量多的子公司,集团只有通过组织下属公 司之间的合并进行统一管理,才能优化企业内部结构,促使企业健康发展。所以 在中国目前的市场上存在着众多同一控制下的企业合并。大多数这类型的合并由 政府主导,而且公司本身可能是被迫的,这并不是公平公正的市场交易,此时应 使用权益结合法,例如谢俊元(2009)认为,由于同一控制下的大多数企业合并 都是由集团公司或国资委牵头的内部并购,因此政府具有一定的控制作用,合并 双方可能并不是自愿的,在这一点上与购买法的前提相悖。此外,对于最终控制 方来说,这类合并很多时候并没有资产的流入流出,其经济本质更适合用权益结 合法,如李爽(2016)和郭玉新(2017)两者都在文献中提及,大多数支持权益 结合法继续保留的学者们都认为 BCUCC 中没有发生实质的控制权转移的特征 只有权益结合法才能合理地体现。

黄世忠和陈箭深(2004)认为,目前中国的大部分企业合并和资产的重组都 是在具有同一最终控制人的集团内部之间进行,用权益结合法来做计处理更符合 实际情况,还可以降低合并时的成本。周艳峰和潘玉双(2008)提出,在企业合 并的会计处理中运用权益结合法需要三个基础:首先是理论基础,在大部分情况 下合并过程中购买方与被购买方无法区别;其次为实践基础,多数企业合并时的 支付手段是交换股份实现合并;最后是会计基础:合并过程中没有复杂的资产评 估过程,交易成本更低,会计处理方法更简单,提供的会计信息质量较高。谢俊 元(2009)强调,在中国的国情下,大多数企业合并是在国资委或者政府控制下 的企业之间发生的,合并并非基于双方自愿、公平的情况,交易主要是被政府主 导,不符合购买法实施的前提条件。张文华(2009)提出,以中国目前的市场条 件来看,公允价值的评估很难保证其公允性,也没有足够的监管手段来保证公允, 所以权益结合法更能提供高质量的会计信息,它的保留是有必要的。此外,由于 节省了评估成本之类的费用,权益结合法还有利于节约合并成本,而且大部分同 一控制下的企业合并的经济实质和实施权益结合法的前提条件相匹配。张姗 (2009)认为由于我国市场尚未完全成熟,公允价值的准确性难以保证,权益结 合法的使用仍然有必要,另外权益结合法还能保障股东权益,利于公司进行融资。

如上所述,在仍在发展中的国内资本市场,无法保证资产评估的准确性,尤其是合并双方如果都是受同一最终控制方的控制,那合并双方本身就是利益相关 的关联方,很难保证不会因为某些利益的驱动去进行利润操纵。比如为了满足融 资活动的利润要求,合并方可能会诱导企业高估其价值;再比如为了使企业估价 降低,在合并发生前先以低价卖出资产再发生合并行为。由于存在种种操纵交易 公平性的行为,影响会计信息的真实性和准确性,只有权益结合法的使用才有可 能避免这些问题带来的后果。

李静(2011)、王俊秀(2012)认为,由于资产评估的公允性无法被保证且 很多企业利润公允价值的计量漏洞来调整企业利润,只有用权益结合法才能使会 计信息的准确性被更好地保证。我国的资本市场有其自身的特殊性,应该在考虑 这些特殊性的同时考量资本市场未来的发展趋势,来研究应如何对企业合并的会 计处理方式进行选择。刘哲(2012)认为根据国际上会计合并的方法来看我国这 方面的会计准则的趋势是在未来也会取消使用权益结合法,但权益结合法的存在 在我国目前的实际情况下是合理的。宋昌英(2009)、张姗(2009)研究认为购 买法和权益结合法并存的局面是因为我国目前的国情和市场条件来决定的,所以 目前的企业合并的会计处理方法是合理的,主要原因还是评估市场还有待发展, 取得公允的公允价值数据还较为困难。

此外,权益结合法的使用不但能促使企业合并来强化与海外企业之间的竞 争,还能减少合并的交易费用。例如,韦军宁(2009)指出权益结合法的使用能 使我国企业扩大规模以及提高国际竞争力。黄世忠等(2004)认为我国大多数集 团内部的企业合并只是内部资源调整,权益结合法在这种情况下使用是具备逻辑 基础而且能使合并的交易成本降低的。

2.3.2  主张限制权益结合法的研究

本世纪初开始国外主要国家开始陆续限制权益结合法的使用,大多采取购买 法进行会计处理,主要原因是购买法能体现企业的交易合并是一种购买的行为。 比如:Lawrence (1965)研究认为购买法满足会计的资产评估现实性的条件: Arthur (1965)指出权益结合法不适合用在合并之后产生新的企业实体的交易中。 Todd和Kimberley (1999)研究指出即使交易对价的支付方式是交换股份,也会 导致控股股东的身份发生变化,而权益结合法的一个前提是交易前后的股权延 续。所以不应以交易支付方式来选择那种会计方法,而应关注交易实质,选择使购买法。

Catlett和Olson (1968)在本质上否定了权益结合法的理论基础,认为在企 业合并中,合并行为无论用什么方式进行,如现金支付、支付其他资产、权益性 证券等,无论合并双份的身份是什么,这项交易都应该是购买交易。合并方式只 会可能影响到合并对价,但不影响交易行为的本质是一种购买行为,从本质上来 说应该使用购买法作为会计处理方式,

Johnson和Kimberley( 1999)否定了用支付方式决定会计方法的选择,认为 换股行为与现金支付手段、债务承担手段在本质上区别不大,这只是表面上的支 付方式的不同。在权益结合法的设定中,发生企业合并时企业的股东权益依然是 延续的,但大部分企业合并都存在持续性的股票交换的交易,控股股东也不可避 免地发生变化,这和权益结合法的设定不符,所以使用购买法更为合适。

权益结合法有其他不可忽视的缺点,比如企业高层会干涉选取哪一种会计处 理方式,权益结合法提供的会计信息不够全面,低质量的会计信息会对利益相关 方的决策造成影响,损害股东的利益等等。程志刚和张兴东(2012)认为权益结 合法的缺陷在那些拥有完善资本市场的发达国家也是存在的,当然也无法在我国 得到解决。本着国内国外会计准则趋同的趋势,我国也应该将购买法规定为企业 合并唯一的会计处理方式。孙慧玲(2015)建议只有合并交易的支付手段是交换 股权时才能使用权益结合法,其他情况使用购买法。因为这种会计处理方式有较 多缺陷所以要进行严格的限制,规范它的使用范围。叶陈刚和张一弛(2009)认 为即使我国市场条件不够成熟来使用购买法,权益结合法依然会提供利润操纵的 余地并且提供较低质量的会计信息,相反,使用购买法可以减少利润操纵的空间 并且与国际会计准则接轨。马晓辉和杨若岚(2011)认为两种企业合并会计处理 方式都有它们各自的缺陷,但相比较起来购买法因为进行了公允价值评估,能够 更全面地反映合并的情况,提供更全面的交易信息。

较多学者在研究中提出是否使用权益结合法应该考虑具体情况。方天亮 (2010)从最终同一控制人角度出发,认为使用权益结合法对同一控制下企业合 并进行会计处理是合理的,但从合并企业的角度出发却不够合理,建议应该具体 情况具体分析。王学荣和百合(2014)指出如果合并企业和最终控制人是同一实 体,则采用权益结合法处理合并交易;如果合并企业和最终控制人不是同一实体, 则采用购买法合并。此外,郭雨鑫(2017)、别小莉(2018)也指出中国同一控制下的企业合并使用权益结合法的主要缺点之一是合并财务报表编制者和最终 控制者不是同一个主体。所以必须明确合并交易和编制合并财务报表所涉及的各 方主体。若参与合并交易的公司为最终控制人的 100%子公司,选择权益结合法 就是合理的。

2.3.3  文献述评

上文主要从对于同一控制下企业合并支持保留权益结合法和主张限制权益 结合法这两个方面以对现有的研究成果分成两类,经过上述的文献回顾,可以得 出以下几点:

一是近年来在欧美等西方国家关于BCUCC的研究文献很少,大多数的成果 都来自于二十世纪末,其中的原因是权益结合法在这些国家被严格限制。这些发 达国家都有发达的资本市场,企业并购大多发生在独立的公司之间,即使它们存 在同一控制人,也因权益结合法使用的严格限制,这些交易不一定能被当作同一 控制下企业合并交易来处理。和这些西方主要国家不同的是,中国沿用了之前购 买法和权益结合法共存的会计处方式,所以关于权益结合法的研究在国内学术界 一直都较多,多数是从理论角度进行规范研究或实证研究的。至今,国内外会计 界对权益结合法的使用的观点还没有统一的说法。

二是权益结合法存在的缺点问题,多数研究对我国资本市场的改变和未来趋 势的发展缺乏足够的关注,随着经济和制度的不断发展,会计处理方法也应该随 着时代的发展而作出改变,在这一点上没有对如何健全BCUCC的会计处理方法 提出具体的建议。此外,一些研究提出要从准则趋同的角度出发在我国也规定只 使用购买法,没有考虑我国的特殊国情和市场条件,缺乏事实上的支持。

三是国内外的研究成果大多集中在对会计处理方式优缺点的评述上以及不 同会计处理方式带来的经济后果如何的研究上,很少有研究从案例的角度对交易 实质进行分析,并根据交易实质来说明权益结合法的适用性。

本文结合国际上关于BCUCC的最新研究动态,通过比较具有不同商业性质 的同一控制下企业合并的两个案例,本文研究了权益结合法在中国BCUCC中的 适用性,并提出将合并交易的商业实质作为权益结合法适用范围的判断标准的新 思路。

第 3 章 权益结合法的发展历史及应用分析

3.1  权益结合法的发展历史

3.1.1  权益结合法的起源

权益结合法最早出现在对“已赚得利益”的会计处理,主要是解决对合并公司 已发生损益是否能结转如何结转的问题。20世纪20年代,在美国出现了一种特 殊的现象,企业间的合并有许多都是发生在合并之前就已存在密切关系了,比如 企业合并发生在属于同一母公司的子公司之间,合并之后的企业的经营内容也没 有发生明显变化。对于这种情况,将合并公司在合并之前发生的损益结转到合并 后的公司的报表上是合乎逻辑的。

但随着时间的推移,企业之间合并的实质与方式发生了巨大的变化,企业合 并越来越多地发生在一些关系不密切,甚至毫不相关的企业之间,这些企业的合 并不一定与权益结合法诞生时的适用情形相同。在当时的历史条件下,虽然合并 的内涵已经发生了明显的变化,但相应的会计处理方式却没有改变,权益结合法 随之被拓展到了其他不同类型的企业合并会计处理上。到1945年和1952年,SEC (即美国证券交易委员会)和CAP (即美国会计程序委员会)分别发布了第50 号会计文件(ASR50)和第43号会计研究公报(ARB43),其主要内容就是禁止 企业在发生合并后用商誉去冲减投入资本与留存收益。这两份文件的推出,导致 权益结合法能够避免由于确认公司商誉而产生的摊销费用问题,这进一步刺激了 市场上的公司使用权益结合法对企业合并进行会计处理。此外,在美国当时的税 法中,表示某些特殊类型的交易,如由于企业换股合并涉及的股票交换,无需确 认所得税负债。在这种情况下,企业合并中的主并方更有动机通过权益结合法换 股方式作为支付手段而非使用现金;而被合并方同样不愿意在财务报告中体现一 些不能够抵扣应税所得的报表项目。权益结合法的存在可以说是为这些别有心机 的企业打开了一个充满灰色利益的空间,权益结合法也因此开始被滥用。

3.1.2  权益结合法的国际历史

3. 1.2. 1权益结合法在FASB的发展历史

FASB (即美国财务会计准则委员会)建立于1973年,它是由最早的CAP 与后来的APB (即美国会计原则委员会)改制而来,这些组织的存在是为了科学合理的制订公认会计准则,推动会计规范化。1950年,CAP发布了第40号会 计研究公报ARB40),这是美国官方第一次发表了有关企业合并如何合理选择 会计处理方法的正式文件,同时对购买法权益结合法也进行了正式的描 述。CAP还在ARB40中给出了用于确定权益结合法合理使用的四条标准,包括 所有权的利益必须具备延续性;实际控制人的经营活动必须具备可持续性;合并 企业必须拥有类似的经营业务;合并公司的规模应当相当。但最初的标准条件宽 泛,这不仅没有使权益结合法得到合理的限制,还变得更易使用。

随着权益结合法的不断盛行,一些致命的问题也开始显现。例如,A公司的 当期实现的利润较低,则可以设法把当期利润较好的 B 公司合并进来;反之, 如果 B 公司当期盈利水平欠佳,则可选择推迟合并的日期,无需再反映负面的 影响。可以说,权益结合法的存在为企业合并活动提供了一个可亦操纵利润的空 间。这种情况的不断恶化,引起人们对权益结合法强烈不满与批评,同时也加速 了美国官方对权益结合法使用的限制。

1970 年, APB 为了避免权益结合法被进一步滥用,出台了第 16号意见书, 在意见书中提出了 12项限制条件,只有当全部符合意见书规定的限制条件时, 权益结合法才可以使用,这个意见书的发布拉开了遏制权益结合法的序幕。

表 3.1 APB 提出适用权益结合法应满足的限制条件

分类

目的

条件

参与合 并企业 的性质

保证权益结合型企业 的合并确实为普通股 股东权益彼此独立的 两个或两个以上企业 进行的合并

1.在实施合并行为的前两年内,任一个参与合并的企   业均独立经营,并非合并计划内任一公司的子公司或 分部。

2.参与合并的任一个企业独立于其他企业。

合并所 有者权 益的方 式

在形式和实质上均发 生了股权交换

1.合并是在单一的交易中完成的,或是在开始实施合   并计划后的一年内依照特定的计划完成的.

2.在合并完成日,一家公司只提供并发行有投票表決   权的与多数普通股相同的普通股,从而换取另一家公 司的几乎全部的具有投票表决权的普通股权益。

3.在实施合并行为的前两年内,及其从合并的开始日   起至合并的完成日,没有任一家参与合并的公司改变 了原有投票表决权的普通股权益,包括且不限于增发 股票、赎回股票、交换股票及向股东分派股利。

4.从企业合并行为的开始日起至合并的完成日,参与   合并的任一企业只为合并以外的目的取得正常数量的 有投票表決权的普通股。

16



5.在参与合并的企业中,某一普通股的股东权益与其   他普通股的股东权益的比率,在企业合并完成后依旧 保持不变。

6.在合并完成后的企业,所有的普通股股东既不会被   剥夺自己所享有的投票表决权,也不会被限制行使这 些权利。

7.在合并完成日,所有与合并业务有关的问题应当予   以解决,不存在没有解决的遗留条款。

不存在 有计划 的交易

确保交易不是出自于 公平自愿的目的

1.合并完成后的企业不得以直接或间接的形式取得为   实施合并行为而发行的任何普通股。

2 合并完成后的企业并不受参与合并企业的前股东提 供优惠或是其他与财务有关的协议约束。

3.除了在合并行为以前的参与合并的企业在正常经营   过程中处置资产设备以外,合并后的企业不得在两年 内处置参与合并企业的相当部分的资产。

 

但在实践中,仍有一些职业经理人员为了满足公司董事会的利益诉求,想方 设法在形式上去满足政策的要求,继而合理合法的使用权益结合法。基于这种现 象, FASB 在 1999 年发布了关于取消权益结合法使用的征求意见稿,意见稿指 出在企业合并中采用购买法更有助于财务报告质量的改善,也可以更好的体现合 并行为的经济实质,这一征求意见稿的发布在美国企业界引发了轩然大波。经过 两年的讨论, FASB 终于在 2001 年 6 月发布了第 141 号《企业合并》会计准则 (FAS141), FAS141 禁止了权益结合法的使用,对于企业合并活动统一按照购 买法进行会计处理。

3.1.2.2权益结合法在IASB的发展历史

1983年,IASB (即国际会计准则委员会)出台了第22号国际会计准则《企 业合并》来指导企业合并中的会计处理,在不断的应用实践中, IASB 对该准则 也是在不停的修订,该准则认为在现有市场活动中企业合并的会计处理方法有购 买法和权益结合法两种。如果企业有理由证明自身进行的合并行为属于权益结合 的,可以使用权益结合法;反之,应当使用购买法。由此,企业合并是否具有“权 益结合”特征决定了企业在合并过程中选择的会计处理方法。同时,该准则还重 新定义了权益结合的概念,权益结合主要指在某项企业合并中,无法对任意一方 识别为购买方,参与合并企业的股东在实质上共同控制这合并企业的经营活动以 及净资产,承担并享有合并企业的风险与利益。

到2001年,IASB根据美国新发布的FAS141,计划对所有企业合并统一使 用购买法进行会计处理,不再保留权益结合法的使用,并在三年后对《企业合并》 准则进行了修订,规定所有企业合并都必须使用购买法进行会计处理。

3.1.2.3权益结合法被FASB与IASB废弃的原因

在会计准则中,企业合并的会计处理方法主要有购买法和权益结合法两种。 但在具体的会计实务中,公司管理层更倾向于通过权益结合法来操控利润,从而 使得权益结合法被广泛滥用。尽管APB在1970年就对权益结合法的应用制定了 12 条标准,但它无法在经济意义上区别不同的交易,反而促使别有用心的企业 利用政策条款达到这些标准进行权益结合的处理。也因此,对于某些本质相似的 合并有可能由于不同的会计处理方法,从而出现巨大的报表差异。这不仅不利于 财务报表使用者的信息的获取,甚至不利于经济市场的发展。而购买法则采用公 允价值进行核算,能更好地反应交易的客观性,提供更完整的财务信息,也更符 合会计的计量要求。另一方面,从税收的角度来看,购买法与权益结合法相比能 够有效减少企业合并中的水分,避免合并企业操控利润进行偷税。基于上述原因, FASB和IASB废弃了权益结合法的使用。

3.1.3  权益结合法的国内发展过程

在 2006 年之前,我国并没有形成规范的会计准则对企业合并的会计处理进 行管理,只有一些国务院发布的临时文件,如 1995 年的《合并会计报表暂行规 定》、1997年的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》等。尽管财政部曾参考 IASB 在 1983年出台的第 22号国际会计准则,在1996年发布了过关于企业合并 的征求意见稿,并在该文件提及了权益结合法的使用,但这一文件却一直没有正 式出台。

从正式发布的文件内容来看, 1997年的暂行规定系统规范了企业合并时主 并方与被合并方如何进行会计处理。该规定指出,被合并企业应当先进行资产评 估,主并方按照资产评估的结果对账目进行调整与记录,实际交易价格与评估价 值的差额记作商誉,从这个过程中可以看出我国在早期对于企业合并的会计处理 与购买法类似。

2006 年 2 月 15 日,我国正式发布了《企业会计准则第 20 号企业合并》 (CAS20),该文件把企业合并的类型分为“同一控制下”与和“非同一控制下”两类,并以合并企业是否处于“同一控制”为标准,建立了权益结合法和购买法 并行的处理模式,明确了两种方法的各自使用范围。“同一控制下”是指参与合 并的企业在合并前后均受同一方或被相同的多方最终控制且该控制是持续的,对 满足同一控制下的企业合并应当使用权益结合法进行会计处理。“非同一控制下” 是指参与合并的企业在合并前后不受同一方或被相同的多方控制,对满足非同一 控制下的企业合并使用购买法进行会计处理。

3.2  IASB 关于同一控制下企业合并的初步决议

3.2.1  IASB 初步决议的相关背景

现行IFRS3 (国际会计准则第3号企业合并)只规定了非同一控制下的企业 合并应如何进行会计处理,也就是用购买法对企业合并进行会计处理。准则中并 没有对同一控制下的企业合并做出明确规定。我国现行企业会计准则在非同一控 制下的企业合并中所做的会计处理规定与 IFRS3 基本一致,另外还规定用权益 结合法对BCUCC进行会计处理。这一规范是从最终控制人的角度出发,认为用 权益结合法能反映出BCUCC的经济实质。在全球范围内,对发生的同一控制下 的企业合并交易,既有企业用购买法进行处理,也有企业采取权益结合法,同时, 各种交易中使用的权益结合法的处理方式也有所不同,这就让BCUCC有各种各 样的处理方式,大大降低了会计信息的可比性,也不利于国际交易。出于补充会 计准则和提高可比性的目的,2016年IASB启动了关于BCUCC的研究项目,向 全球有关各方征询建议。

自设立以来,BCUCC这个项目就吸引了利益相关者的高度关注和热烈讨论。 自2017年以来,IASB在其例会上就进行了多达二十多次的讨论,全球的会计准 则以及资本市场会议及论坛都针对这个项目开展了多次讨论。

IASB 在 2020年 11 月针对这个项目讨论的成果发布了《同一控制下企业合 并(Business Combinations under Common Control)(讨论稿)》,在讨论稿中针对 BCUCC 的定义范围、两种不同的会计处理方法的适用范围以及具体的会计处理 方式、如何进行披露等方面提出初步决议,并邀请全球会计界针对讨论稿提出建 议。由于我国在这一方面的会计处理一直和国外有较大的区别,本次讨论稿中提 出的一些内容也有可能将会对我国的会计准则修改以及合并实务存在较大的影 响,引起了国内会计界学者的广泛关注。

3.2.2 IASB 初步决议的主要内容

在讨论稿提出的初步决议中,如何对同一控制下企业合并进行会计处理是最 主要的研究内容。关于BCUCC的会计处理,初步决议建议:第一,对同一控制 下发生的企业合并不再一刀切地使用购买法,但也不能全部使用权益结合法;第 二,在 BCUCC 交易中如果影响到了企业的非控股股东,一般采取购买法进行会 计处理,企业如果是上市公司(也就是非控股股东很大程度上一定会受到影响), 该合并交易就必须使用购买法;第三,不影响非控股股东的那些同一控制下的企 业合并,例如全资子公司之间的合并,应使用权益结合法。在这三个基本内容之 外,还对 BCUCC 中虽然非控股股东受到影响但合并方没有上市的情况作出了另 外规定:第一,合并方的非控股股东已经被通知拟采取权益结合法的提议,如果 非控股股东不反对接受这个提议时,合并方可以采取权益结合法;第二,若全部 的非控股股东均为合并方的关联方,则合并方应采用权益结合法。 IASB 讨论稿 对采用何种会计方法的情况分类如下图 3.1 所示。

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图 3.1 IASB 理事会对 BCUCC 的会计处理问题的初步意见

3.3   权益结合法的应用现状分析

在权益结合法的应用方面,国际会计准则理事会制定对权益结合法的具体运 用要求与中国的合并会计准则中的规定有很多不同的地方,主要通过以下三个方 面表现:

首先, IASB 规定合并中获得的净资产是通过被合并的一方在其本身的财务 报告内的账面价值来计量的,而中国现在的会计处理要求进行合并的一方按照最 终控制人的合并财务报表记录的被合并的一方的金额来计量标的的净资产。

其次, IASB 规定只有合并日之后被合并的一方的财务信息才需要被编制进 合并方的合并财务报表中,而中国目前的会计处理规定被合并的一方的整个年度 (合并当年的期初至期末)的财务信息都需要被编入合并财务报表。

最后, IASB 对 BCUCC 会计处理的追溯调整没有任何要求,但中国目前的 会计处理方法规定编制合并后的财务报表时需要追溯调整有关项目。这个差异是 由于我国的权益结合法使用是从最终控制者的角度出发,要求将合并后的主体视 同在最终控制者开始控制时一直都存在,而IASB对权益结合法的讨论是从合并 方这一报告主体的角度出发。

表 3.2 权益结合法的应用方式比较

项目

我国会计准则

国际会计准则

被合并方净资产的计 量方式

按照被合并方在它的最终控 制者合并财务报表中记录的 金额来计量交易对方的净资 产

按照被合并方本身财务报告中的账面价 值来计量其在交易中取得的净资产

合并财务报表的编制 方式

包括被合并方在合并当期整 个期间的财务信息

仅包括被合并方在合并日后的财务信息

是否追溯调整

追溯调整相关项目,视同合 并后新主体自最终控制者开 始控制时持续存在

不要求追溯调整相关项目

 

由于上述的权益结合法在应用中的差异,国际会计准则委员会发布的讨论稿的内容可能会在以下两个方面影响我国会计实务:一方面,降低了一些与追溯调 整有关的成本。追溯调整有关项目会增加编制合并报表的复杂性,会产生更多的 成本,也会存在合并前的财务信息很难取得、与最终控制者之间层级较多等阻碍; 另一方面,若被合并的企业是被最终控制者以公允价值从第三方收购的,那么在最终控制者的合并财报里它的账面价值可能会和它本身财报中的账面价值差距 较大,此时入账价值会有较大差异。

3.4  权益结合法的适用范围研究

3.4.1  国际会计准则中权益结合法的适用范围

3.4.1.1  IASB初步决议对权益结合法适用范围的规定

在BCUCC项目的讨论过程中,IASB提出不能对BCUCC中所有交易都使 用单一的会计处理方式,主要原因有:首先,虽然都是同一控制下企业合并,但 其中交易有不同的特点,因为不同交易中被合并的一方股权结构发生变化的特点 是不同的,合并方对其的股份拥有比例以及剩余权益也有不同的改变。其次,同 个项目下不同的交易中的合并方信息使用者也都不一样,单一地使用一种会计方 法可能无法满足信息使用者的需求。最后,就像同一控制下企业合并和非同一控 制下企业合并是企业合并的两种不同的类型,各自运用不同的会计处理方法,同 一控制下企业合并这一分类的内部也应该分类并采取不同的会计方法,因为这种 交易类型本身就有复杂的地方,相应的会计处理也要考虑它复杂的特点,才能更 好地反映交易实质,提高反映的会计信息的质量。

在决定在BCUCC内部采取不同的会计处理方式后,国际会计准则委员会着 手确定交易的分类以及它们相应的会计处理方法。虽然之前没有明确的规定,购 买法和权益结合法一直在同一控制下的企业合并中有使用,但何时何种情况该用 哪一种一直没有被规范。在交易分类上,因为所有的交易在合并前后合并方从没 有控制权到拥有控制权, IASB 认为所有同一控制下企业合并都是具有经济实质 的,所以无法用经济实质来作为分类标准。 IASB 是从合并方的角度出发,认为 合并如果影响到了合并那一方的非控股股东,那就与非同一控制下企业合并的交 易拥有类似的经济实质,应该和非同控的交易一样采用购买法。在同一控制下的 企业合并中对非控股股东不存在什么影响的,初步决定可以采取权益结合法,因 为IASB认为这种情况下合并方以及最终控制者对被合并方的股份持有比例及剩 余权益没有发生什么变化,与非同一控制下的企业合并存在明显的差异。

IASB 确定总的分类标准之后,还讨论了是否全部影响到非控股股东的同一 控制下合并都要使用购买法,考虑了以下几个因素:第一,成本效益原则。在非 控股股东的性质或者规模不会对企业合并交易信息有较高的要求时,可以考虑为非控股股东的信息需求而使用购买法并付出更多的交易成本是否实现效益大于 成本;第二,非控股股东对信息的依赖程度。很多非控股股东对财务报告所提供 的信息并没有那么强的依赖性,他们可能有其他获得会计信息的途径,比如身为 管理层,并不需要单单从财报中获取信息;第三,是否能减少交易造假的可能。 针对规定,一些企业可能会为了使用购买法而通过某种方式来引入非控股股东从 而达到目的。所以在通过讨论以后, IASB 并不是让所有影响到非控股股东的交 易都采取购买法,而是提供了两项例外:一是若合并方未在市场上市,全部的非 控股股东都是合并方的关联方。二是合并方是上市公司且它的非控股股东均不是 它的关联方,但全部的非控股股东都被通知合并方使用权益结合法的意向且全部 都不反对这个做法。针对上述的两个例外, IASB 设置了三个分类标准:第一, 合并方是否为上市公司,即它的股票是否在市场上进行公开交易;第二,合并的 那一方的全部非控股股东是不是合并方的关联方;第三,全部非控股股东是否被 通知合并方选择了权益结合法并且没有做出反对。

综上所述, IASB 经过讨论后设定的 BCUCC 中购买法及权益结合法适用范 围为:除以上两项例外之后,若交易影响到发起合并的那一方的非控股股东,那 么交易导致的股权结构变化与非同控下的企业合并类似,再加上非控股股东需要 更高质量的会计信息,对公允价值的计量有需求,所以这种情况应该使用购买法; 若交易对发起合并的那一方的非控股股东没有什么影响,即股权结构不存在什么 实质上的改变,这种情况可以采取权益结合法。

3.4.1.2对IASB权益结合法适用范围的评述

在交易分类上,因为所有的交易在合并前后合并方从没有控制权到拥有控制 权, IASB 认为所有同一控制下企业合并都是具有经济实质的,所以无法用经济 实质来作为分类标准。所以IASB将判断BCUCC和非同控下的企业合并是否具 有类似经济实质的判断标准设定为合并是否会对发起合并的一方的非控股股东 造成影响。也就是说,如果交易引起了发起合并的一方的非控股股东原有的股权 份额和剩余权益的变化,就需要用购买法来进行会计处理,反之则使用权益结合 法。

在一个追求合作共赢和致力于提高效率的市场中,大部分企业都是各方利益 的组合,不仅代表大股东的利益,也需要考虑非控股股东的权益。在市场中,很难找到没有非控股股东、完全独资的企业,所以如果根据国际会计准则委员会提 出的初步决议的做法将会采用与中国现行做法完全不同的购买法。这种做法会对 中国市场的合并交易、会计准则的应用产生重大影响。首先,使用公允价值的范 围急剧扩大将会大大增加企业合并的会计信息收集和编制成本,合并的交易费用 也将提高,会计信息质量也无法被完全保证;第二,原本使用权益结合法的交易 是用账面价值来计量资产价值的,更换成购买法后是用公允价值来进行计量,如 果使用非现金支付手段(如非现金资产、债务承担等),这在合并日的利润上会 产生较大的差异;由于我国特殊的市场背景,如房地产等资产的公允价值都是远 高于其本身的账面价值的,这就导致了在合并时如果使用购买法,计量被合并的 一方的净资产的账面价值一般都远小于公允价值,其中的差额都会通过日后的折 旧摊销等形式影响每期损益,使企业利润降低,费用升高;第四,购买法与权益 结合法比较明显的一点不同是购买法会形成商誉,如果按照初步决议的做法,我 国的企业合并会形成比以前多好几倍的商誉,并且我国资本市场目前的商誉也高 达将近两万亿元,是市场中一个极不稳定的因素,如果继续增加,后果将更引人 担忧。商誉本身也存在很多问题,比如减值计提规定不明确、测量的高额成本等, 如果按照初步决议的做法,商誉作为一个明显的隐患也会影响会计信息对企业合 并交易的反映。

IASB 对交易性质的判断仅取决于交易是否导致不同企业之间的控制权转 移,以及被合并方的资本结构是否发生了实际上的变化。一般来说,会计准则对 一项交易进行商业实质判断时要考虑交易的实际意图、交易的真实动机、支付的 手段、支付的价格的确定方法等,而不是单单取决于某个设定的判断标准。国际 会计准则理事会采取这种做法的原因是从合并方的角度来衡量交易所要呈现的 会计信息,但单单从这个角度来区分会计处理方法的适用范围缺少理论和实践的 支持。第一,识别合并方非主要股东对 BCUCC 有哪些信息需求是一件有难度的 事情,既不能用理论分析来得出结论也无法通过实证研究取得;第二,发起合并 的企业的利益相关方不只有非控股股东,还有许多其他的信息需求者,他们需要 的信息可能不同甚至相反,如果只考虑非控股股东的需求也是不全面的;第三, 根据其他会计准则制定时的逻辑,大多都是根据权利及义务来选取能反映交易实 质的办法。IASB提出的这个判断方式比较简单,即非控股股东被影响(或者说存在非控股股东)就被判断为和非同控的交易具备相似的商业实质,这种判断方 法只能反映出交易的表象。因此,这个判断基础并不能作为确定BCUCC商业实 质的标准,应该结合交易的实际意图、交易的真实动机、支付的手段、支付的价 格的确定方法来看。

3.4.2    中国会计准则中对权益结合法适用范围的规定

3.4.2.1 CASC 对权益结合法适用范围的规定

按照中国合并会计准则的规定,企业合并分类成同一控制下的企业合并交易 和非同一控制下的企业合并交易,两者的分类具体取决于合并各方在合并前后是 否受同一方的最终控制。同一控制下的企业合并中合并双方在合并发生前和合并 发生后都受到相同的最终控制人的控制且该控制是持续性的;非同一控制下的企 业合并中合并双方在合并发生前和合并发生后并非由相同的最终控制人控制。前 者统一使用权益结合法,后者统一使用购买法。

3.4.2.2  对 CAS 权益结合法适用范围的评述

自从我国关于企业合并的会计准则出台后,就一直对BCUCC规定使用权益 结合法,其中一个最重要的原因就是CAS20提出“购买”并不是同一控制下合 并的本质内涵,多个企业实体的权益的简单合并才是,因为在这种类型的并购行 为上,从最终控制人的角度看,它对双方企业的控制权没有实际上的变更,双方 的业务也是持续性的,甚至管理层也没有发生变化。这种说法实际上是符合我国 特殊的资本市场情况的。但在目前的市场中,也有很多企业合并的实质并不像前 述的那样只是简单的权益整合,对这些交易来说权益结合法自然也是不适用的。 实际上有一部分的同控下的并购不是简单的合并双方之间的股权结合,其实是发 起合并的一方和被合并的一方在同一最终控制人的控制下发生的购买行为,是关 联方交易的一种。简言之,对于BCUCC这类型的交易来说,要根据各种判断因 素结合起来分析商业实质再进行会计方法的选择,不能一概而论地使用某一种方 法。在我国,大部分按照CAS20界定的同一控制下企业合并完成后,对外提供 财务报表的是购并方,而不是终极控股股东,而且大部分同一控制下的企业合并 不是合并双方的股权结合,而是购并方和被购并方在受控于同一终极控股股东下 发生的购买交易,是一种关联方交易,有时这种关联方交易在内部资本市场完成。

在前文提到过的美国早在1970年就对权益结合法的使用场景作出了规定,主要有十二项需要满足的条件,其中主要有交易不是具有计划性的、存在实质上 的股权合并、合并过程参与企业都是独立个体等,我国许多同一控制下的企业合 并虽然在法律上满足定义,但却并不满足权益结合法的这些运用条件。就因为满 足了合并类型的法律定义,就被要求运用该类型下的会计处理方法,这明显是存 在不合理的。

CAS20 规定同控下企业并购和非同控下企业并购这两者的分类具体取决于 合并各方在合并前后是否受同一方的最终控制,在准则编制时期有其合理之处, 但如今我国市场条件已经比起当时有了非常多不同的改变。最初我国大多数的 BCUCC 都是发生在国有企业和国有企业之间,多数是出于政策引导才进行合并 准则一开始设立的时候,是考虑到这种大型国有企业之间的合并并不是一种购买 行为,购买法无法反映其商业实质,所有保留了权益结合法来解决这个问题。但 随着我国市场经济的不断发展,越来越多BCUCC发生在一些非国有企业之间, 很多时候他们并不符合权益结合法的应用范围,但因为满足了“同一控制”的法 律形式也使用了权益结合法,也存在为了使用权益结合法而通过构造条件来满足 “同一控制”的要求的情况。由此可见, CAS20 关于同控的会计准则随着资本 市场的发展已经不够完善,需要进一步将准则进行细化。

另外需要说明的是,我国一直以来一刀切地使用权益结合法还因为我国的资 产评估和监管机构之前一直都不够完善,会提供利润操作的空间,但考虑到未来 国家也会采取措施不断提高资产评估机构的专业性和公正性,购买法可以被引入 BCUCC 的处理。准则需要结合发展的实际情况进行修改。

3.5  从商业实质的角度分析权益结合法的适用范围

3.5.1  会计处理方法选择的关键

在理论上,美国会计准则(USGAAP)与国际财务报告准则(IFRS)对“同 一控制”一词的定义一直不同。在同一控制下的合并通常被认为是在并购前后的 股东享受同等的股份和剩余权益并且不存在经济实质的交易。但IFRS中“同一 控制”一词的定义是用来明确交易涉及的各方都是被同一个最终控制者或一群签 署了行动一致协议的几个自然人所控制。中国企业会计准则(CAS)在对“同一 控制‘的定义上和IFRS没有什么区别。所以IFRS和CAS与美国的会计准则的 相关定义上主要的区别就是USGAAP重视对经济实质的判断,认为要先识别经济实质然后再判断是否属于同一控制下的合并然后采取这一类型交易的处理方 法,也就是将商业实质作为关键的判断因素。在实践中,很多会计师对选取哪一 种会计处理方法都有相同的职业判断:若该合并是存在商业实质的,在不考虑其 他成本和条件的情况下用购买法处理,若不存在,则使用权益结合法。

如理论部分所述,如果光凭交易呈现出的法律形式来对交易进行确认、会计 核算和报告,是无法提供客观公正准确的会计信息的,会计需要反映的是一项交 易的真实的商业实质,这就要求企业在进行会计方法选择时将实质重于形式作为 首要考虑的条件。本文通过对相关理论的分析和准则发展的梳理,认为应将结合 实际情况对商业实质的判断作为选择会计方法的关键步骤。

所以,对 BCUCC 的会计处理应该从本身的定义出发,再结合商业实质在 BCUCC 的内部进行区分,分成适用购买法的情况和适用权益结合法的情况。对 合并商业实质的识别能够从交易双方对进行交易的目的是否是自身的意愿,是否 符合公平公正的市场规则,在实质上是否为简单的资源整合等内容去观察,但具 体的判断因素需要进行梳理和讨论来不断地完善。

3.5.2    商业实质的判断因素

3.5.2.1 交易的动机

是否具有合理的商业动机是评估交易是否具有商业性质的主要依据。符合购 买实质的商业动机是由合并实体自身希望实现且能够借助合并来实现效益的增 加。若是在这种前提条件下,即使从最终控制人的角度出发这笔交易的形式还是 属于“同一控制”,交易对发起合并的那一方(合并报表编制的一方)的影响更需 要被关注和披露,所以采取购买法更加合理。反之,如果交易并不是出于自身的 商业动机,而且基于行业发展需求和国家战略布局的出发点,且整个交易过程由 政府或者国资委引导完成,这笔交易就不是一个纯粹的市场购买行为,使用权益 结合法更合理。

3.5.2.2  交易是否按公允价值定价

交易价格也是一个至关紧要的判断因素,在一个公平公开的市场条件下,用 公允价值进行估价是贴合交易规则的如果按公允价值估价,但如果没有用公允价 值来衡量交易价格,就需要考虑这个交易是否有“购买”的意义,比如在某项交易 中,被并购的净资产未经评估中介按照公允价值进行评估,换股比例只根据确定的股票的市价所决定,那么这个交易对价并没有体现出公平交易,合并也不存在购买的商业实质,此时应该使用权益结合法。

3.5.2.3   合并双方主体的现有经营活动

在合并中,合并主体必须要符合“业务”这个定义,如果主体本身没有构成业 务,也从定义上来说也根本不属于企业合并的范畴了,更不用提是否有商业实质。 比如有些企业为了在交易所上市,将自身股份整合到只是注册了营业执照并没有 实际业务的公司中去,这个空壳公司只是一个单纯的容器,整个交易并没有商业 实质。

3.5.2.4   是否全部以现金作为合并支付手段

在权益结合的性质中,一般情况下不会存在资金的流出以及流入,所以那些 用现金作为支付手段或者用大部分的现金和小部分的股票进行支付的交易是和 权益结合的要求相悖的。之所以权益结合有这样的要求,是因为现金资产的流入 或者流出会影响公司现时的资产数量,而用股份进行支付虽然可能会稀释股权, 但控制权不一定会发生太大的变化。所以只有通过股票进行支付的这种同控下的 合并交易才能使用权益结合法。

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